北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年8月22日上午9 : 00在中关村科技发展大厦A座205室召开。应到董事15名，实到董事9名，6名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权，董事长袁振宇先生主持会议，部分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司2003半年度报告》及摘要

    二、审议通过关于转让北京清华科技园建设股份有限公司部分股权的议案

    1、交易概述

    我公司持有北京清华科技园建设股份有限公司（以下简称：清华科技园建设股份公司）17,500万股，占该公司总股本的36.46%。公司决定将其中1,500万股按法定程序转让给清华科技园建设股份公司的控股股东—北京清华科技园发展中心, 每股转让价格为1.10元，转让价款总计1,650万元。此次转让完成后，我公司仍为该公司第二大股东。

    此次股权转让并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

    到会董事全票通过此次股权转让事项，独立董事认为股权转让不存在法律障碍，协议转让价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

    2、交易对方情况介绍

    北京清华科技园发展中心成立于1994年，系全民所有制企业，注册地址为北京市海淀区清华大学华业大厦4层，法定代表人梅萌，注册资本40,116万元，税务登记证号码：1101081424412。该公司主要从事技术开发、技术服务，清华大学科技园的开发、建设经营及商品房销售等业务，为清华科技园建设股份公司的控股股东，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。截止2003年6月30日，该公司资产总额100,015万元，净资产41,362万元，2003年1-6月主营业务收入389万元、主营业务利润15万元，净利润-1,560万元。

    3、交易标的基本情况

    清华科技园建设股份公司系我公司于2000年参与发起设立的，注册地址为北京市海淀区清华大学学研大厦B座4层，法定代表人梅萌，注册资本48,000万元，主要从事土地开发，基础设施建设开发，房地产开发，销售商品房，技术开发、技术咨询、技术服务等业务。北京清华科技园发展中心出资27,000万元，占清华科技园建设股份公司总股本的56.25%，为第一大股东。经第一届董事会1999年度第二次临时会议和第一届董事会2000年度第二次临时会议审议通过，我公司出资17,500万元，占清华科技园建设股份公司总股本的36.46%，为第二大股东。

    截止2002年12月31日，清华科技园建设股份公司资产总额125,245万元，负债总额75,936万元，应收款项总额42,487万元，或有事项涉及总额10,000万元，净资产49,310万元，2002年1-12月主营业务收入5,273万元、主营业务利润1,660万元，净利润1,082万元（经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）。

    截止2003年6月30日，清华科技园建设股份公司资产总额117,559万元，负债总额68,223万元，应收款项总额30,318万元，或有事项涉及总额6,000万元，净资产49,336万元，2003年1-6月主营业务收入5,643万元、主营业务利润1,334万元，净利润503万元（未经审计）。

    我公司本次转让的清华科技园建设股份公司股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    （1）收购、出售资产协议的主要条款

    此次股权转让交易金额为1,650万元，北京清华科技园发展中心自本协议签订之日起15个工作日内付清全部价款，我公司收到该转让款后将全部用于偿还对清华科技园建设股份公司的借款。

    （2）定价情况。

    双方在友好协商的基础上制定了协议转让价格。截至2003年6月30日，清华科技园建设股份有限公司每股净资产为1.03元，转让价格在每股净资产基础上溢价6.80%，达成转让价格每股1.10元。

    5、出售股权的目的和对公司的影响

    此次股权转让有助于公司盘活存量资产，缓解资金压力，预计将为公司形成105万元投资收益。

    三、审议通过公司对外提供担保事项

    （一）审议通过关于为信远集团4,000万元贷款提供担保的议案

    1、担保情况概述

    根据公司与信远产业控股集团有限公司签订的对等担保协议，在3年内为对方提供不超过4亿元的贷款担保。本公司同意为北京信远产业投资公司在中国建设银行北京石景山支行额度为2,000万元、期限为1年的流动资金贷款，信远产业控股集团有限公司在中国建设银行北京朝阳支行额度为2,000万元、期限为1年的流动资金贷款提供续保。

    2、被担保人基本情况：

    A、北京信远产业投资公司

    注册地点：北京市密云县工业开发区水源路145号

    法定代表人：林荣强

    经营范围：机械、电子、化工、建筑、环保、防伪印刷技术开发、转让、培训及新产品研制销售，包装设计，信息咨询，投资管理，投资咨询（不含中介服务）；销售；百货，五金，交电，化工，汽车配件。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：455,589,475.29元

    负债总额：191,559,928.80元

    其中：短期借款：72,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：264,029,546.49元

    主营业务收入：21,621,761.19元

    利润总额：3,907,154元

    净利润：2,617,793.18元

    信用等级：待定

    B、信远产业控股集团有限公司

    注册地点：北京市密云县工业开发区西祥路157号

    法定代表人：林荣强

    经营范围：项目投资及管理；基因工程、因特网网络技术、防伪印刷技术、环境工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；本企业研制新产品的销售；房地产开发、经营；智能IC卡及其系列产品软硬件的开发、销售；信息咨询（不含中介服务）。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：1,197,907,813.32元

    负债总额：697,575,609.58元

    其中：短期借款：135,000,000元

    长期借款：330,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：500,332,203.74元

    主营业务收入：84,749,359.69元

    利润总额：9,514,632.37元

    净利润：6,374,803.69元

    信用等级：待定

    以上信远集团财务指标依据2003半年度报告提供。

    （二）审议通过关于为北京建工集团有限责任公司4,880万元承兑汇票提供担保的议案

    1、担保情况概述

    公司决定为北京建工集团有限责任公司在中国建设银行北京西四支行额度为4,880万元人民币、期限6个月的承兑汇票提供担保。此项担保有效期为1年。

    2、被担保人基本情况：

    北京建工集团有限责任公司（以下简称：建工集团）

    注册地点：北京市西城区南礼士路19号

    法定代表人：孙维林

    经营范围：工业与民用建设项目工程总承包；房地产开发经营；建筑工程设计；建筑设备安装；建筑技术开发、技术咨询等。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：16,542,879,783.10元

    负债总额：14,060,728,938.88元

    其中：短期借款：3,628,627,489.07元

    长期借款：87,690,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：2,307,092,282.64元

    主营业务收入：1,291,157,554.62元

    利润总额：2,397,538.68元

    净利润：-2,427,558.64元

    信用等级：AAA级

    以上建工集团财务指标依据2003年第一季度报告提供。

    3、董事会意见

    公司董事会对信远集团和建工集团的财务、资信状况进行了调查、分析，认为上述企业财务状况较好，具备偿还能力，不会给公司带来较大风险。

    4、累计对外担保数额及逾期担保数额

    截止至2003年8月21日，公司本部累计对外担保金额为77,299万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为470,700万元。控股子公司累计对外担保金额为1,515万元。

    截止至2003年8月21日，公司本部累计对外逾期担保金额为26,495万元。控股子公司累计对外逾期担保金额为1,515万元。

    四、审议通过关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案

    公司兹定于2003年10月10日（周五）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36号）召开2003年第一次临时股东大会（详见公司2003年度第15号公告）。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年八月廿七日