北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会2003年度第五次临时会议于2003年6月6日下午2 : 00在中关村科技发展大厦A座205室召开。应到董事15名，实到董事9名，6名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权。会议由公司董事长主持，部分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

    1、审议通过关于将部分子公司股权质押给中国光大银行申请续贷的议案

    本公司在中国光大银行北京海淀支行的1.8亿元人民币贷款将于2003年7月3日到期，公司决定以持有的中关村证券股份有限公司的1.4亿股股权质押给该行申请续贷。

    2、审议通过关于向中国工商银行申请续贷1.3亿元人民币的议案

    公司决定向中国工商银行北京新街口支行申请额度为1.3亿元人民币、期限为1年的流动资金贷款。

    3、审议通过公司对外提供担保事项

    （1）审议通过关于与信远集团签订4亿元人民币对等担保协议的议案

    公司决定与信远产业控股集团有限公司签订对等担保协议，在3年内为对方提供不超过4亿元人民币的贷款担保。根据互保协议，本公司同意为信远产业控股集团有限公司在广东发展银行北京分行的2,800万元人民币贷款、北京信远产业投资公司在工商银行北京东城支行的1,200万元人民币贷款、北京信远房地产开发有限公司在建设银行北京石景山支行的3亿元人民币贷款提供续保。

    被担保人基本情况：

    A、北京信远产业投资公司

    注册地点：北京市密云县工业开发区水源路145号

    法定代表人：林荣强

    经营范围：机械、电子、化工、建筑、环保、防伪印刷技术开发、转让、培训及新产品研制销售，包装设计，信息咨询等。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：366,115,045.63元

    负债总额：104,703,292.32元

    其中：短期借款：53,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：261,411,753.31元

    主营业务收入：68,971,615.26元

    利润总额：11,036,411.73元

    净利润：7,496,745.34元

    信用等级：无

    B、北京信远房地产开发有限公司

    注册地点：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办公楼2座408房间

    法定代表人：林荣强

    经营范围：建设、出售规划范围内的房屋；出租规划范围内的批发、零售用商业设施；维修、保养、保洁规划范围内的房屋。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：1,054,499,690.24元

    负债总额：979,723,914.43元

    其中：长期借款：900,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：74,775,775.81元

    主营业务收入：0

    利润总额：－6,344,622.59元

    净利润：－6,344,622.59元

    信用等级：无

    C、信远产业控股集团有限公司

    注册地点：北京市密云县工业开发区西祥路157号

    法定代表人：林荣强

    经营范围：项目投资及管理；基因工程、因特网网络技术、防伪印刷技术、环境工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；本企业研制新产品的销售；房地产开发、经营；智能IC卡及其系列产品软硬件的开发、销售；信息咨询（不含中介服务）等。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：1,143,165,969.09元

    负债总额：649,208,569.04元

    其中：短期借款：123,000,000元

    长期借款：330,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：493,957,400.05元

    主营业务收入：74,825,670.54元

    利润总额：9,044,007.03元

    净利润：5,696,989.38元

    信用等级：无

    （2）审议通过关于为北京建工集团有限责任公司2.112亿元人民币贷款提供担保的议案

    公司决定为北京建工集团有限责任公司在中国建设银行北京西四支行额度为2.112亿元人民币、期限为1年的贷款提供担保。

    被担保人基本情况：

    北京建工集团有限责任公司（以下简称：建工集团）

    注册地点：北京市西城区南礼士路19号

    法定代表人：孙维林

    经营范围：工业与民用建设项目工程总承包；房地产开发经营；建筑工程设计；建筑设备安装；建筑技术开发、技术咨询等。

    与上市公司关系：合作关系

    资产总额：15,434,077,434.24元

    负债总额：12,937,250,944.90元

    其中：短期借款：3,335,917,230元

    长期借款：88,615,955.56元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：2,303,771,625.57元

    主营业务收入：7,830,195,723.53元

    利润总额：78,635,498.12元

    净利润：45,012,543.66元

    信用等级：AAA级

    以上信远集团、建工集团财务指标依据2002年度报告提供。

    公司董事会对信远集团和建工集团的财务、资信状况进行了调查、分析，认为上述企业财务状况较好，具备偿还能力，不会给公司带来较大风险。

    4、审议通过公司对控股子公司提供担保事项

    （1）审议通过关于为北京青年科技创业投资公司2,500万元人民币贷款借新还旧提供担保的议案

    公司决定为北京中关村青年科技创业投资有限公司（该公司系本公司之控股子公司）在华夏银行额度为2,500万元人民币、期限为1年的流动资金贷款借新还旧提供担保。

    （2）审议通过关于为北京森泰克数据通信技术有限公司1.48亿元人民币贷款提供担保的议案

    公司决定为北京森泰克数据通信技术有限公司（该公司系本公司之控股子公司）在中国建设银行北京海淀支行额度为1亿元人民币、期限为1年的流动资金贷款提供担保；为该公司在兴业银行北京中关村支行额度为1,000万元人民币、期限为1年的流动资金贷款提供担保；为该公司在交通银行北京海淀新技术产业开发试验区支行的3,800万元人民币、期限为1年的流动资金贷款提供担保。

    截止至2003年5月31日，公司本部累计对外担保金额为99,549万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为393,000万元。控股子公司累计对外担保金额为1,515万元。

    截止至2003年5月31日， 公司本部累计对外逾期担保金额为26,845万元。控股子公司累计对外逾期担保金额为1,515万元。

    5、审议通过关于变更公司第二届董事会董事的预案

    因本公司股东北京市国有资产经营有限责任公司人事变动，欧群先生不再担任本公司董事，该公司推荐孙婧女士（简历附后）为公司第二届董事会董事。

    本预案需公司股东大会审议通过后正式生效。

    6、审议通过关于变更公司第二届监事会股东代表监事的预案

    因本公司股东北京市国有资产经营有限责任公司人事变动，代丽娟女士不再担任我公司监事，该公司推荐吕松先生（简历附后）为公司第二届监事会股东代表监事。

    本预案需公司股东大会审议通过后正式生效。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

    二OO三年六月九日

    附：孙婧女士简历

    孙婧女士，生于1973年，硕士研究生，曾在新华信商业风险管理有限责任公司及本公司工作，现就职于北京市国有资产经营有限责任公司。

    吕松先生，生于1972,硕士研究生，曾任北京证券有限公司投资部副经理，现任北京市国有资产经营有限责任公司资金管理部副经理。