致：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    北京市中银律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师张圣 怀出席了贵公司2001年度第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》 (简称《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、 《深圳证券 交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定, 就贵 公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决 程序等事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提 供的与本次股东大会召开有关的材料进行了核查和验证,现发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年1月10 日贵公司董事会在《中国证券报》上刊登了《北京中关村科技发 展(控股)股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知》。 2001年2 月20日,本次股东大会在北京市翠宫饭店召开。董事长郝有诗主持了本次大会。

    本所见证律师认为,本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计12名,持有贵公司股份301,740,721股, 占贵公司股本总额的44.7125％。有效表决人数为12人。

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    经验证,本所见证律师认为,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程 的有关规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项如下：

    1、审议关于更换部分董事的议案：

    2、审议关于向中国建设银行申请40 亿元买方信贷用于建设广东通信网络系统 项目的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。没有股东 提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 并 当场公布表决结果。其中, 第一项议案以出席股东大会股东所持有表决权票的 99 .9934％审议通过；第二项议案以出席股东大会股东所持有表决权票的100％审议通 过。本所见证律师认为,本次股东大会的表决程序符合《意见》、 《上市规则》及 《公司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、《意 见》、《上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效,股东大 会表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    特此见证。