致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司（以下简称公司）的委托,指派证券从业律师张圣怀出席公司2002 年第 一次临时股东大会, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司 章程及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席 会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年5月28日 在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布了《关于召开2002年度第 一次临时股东大会的公告》。本次股东大会于2002年6月28 日在北京市翠宫饭店三 楼会议室如期召开,会议由公司董事长袁振宇先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人,代表股份297,019,900股, 占公 司总股份的44.0129 ％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项（有效表决票10份,有表决权股297,019,900 股）：

    1、 关于公司董事会换届选举的议案；

    2、 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案；

    3、 关于《独立董事制度》的议案；

    4、 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；

    5、 关于公司独立董事津贴及费用事项的的议案；

    6、 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案；

    7、 关于修改《公司章程》的议案；

    8、 关于《股东大会议事规则》的议案；

    9、 关于修改《董事会议事规则》的议案；

    10、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    11、关于取消增发计划的议案。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决, 并当场宣布表决 结果。

    本次股东大会对非独立董事和独立董事的选举实行了累计投票制的表决方法。 经本所律师见证,本次股东大会累计投票制的用运正当、合法、有效。

    本次股东大会, 董事会就中国证监会对两名当选的独立董事未提出异议等情况 作出了说明。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程 及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程及其他 有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。