第一章　总　则

    第一条：为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企 业制度的需要，特制定本规则。

    第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和 本公司《公司章程》制定。

    第三条：公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、 法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

    第四条：在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

    第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。

    第二章　董事会的组成及职权

    第六条：董事会由十三名董事组成，其中二名独立董事。董事会设董事长一名， 副董事长一名。

    第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。

    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举 均可当选董事。

    第八条：公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事 会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作 出决定。

    第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股 东大会，补选董事。

    第十条：董事会主要行使以下职权：

    1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市 方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    8、决定公司内部管理机构的设置；

    9、在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投 资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订《公司章程》修改方案；

    13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：

    （1）法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、 外汇及投资基金等金融衍 生工具的风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十，单项风险投 资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。

    （2）对风险投资以外的项目进行投资， 资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。

    14、董事会进行资产处置的权限为：每一年度不得超过公司净资产的百分之五。

    董事会进行资产抵押的权限为：累计净额不超过公司净资产百分之三十。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提 供担保。

    董事会为上述公司、个人以外的法人提供担保的权限为：单项金额不超过公司 净资产百分之二十。

    15、管理公司信息披露事项；

    16、审议需董事会审议的关联交易；

    17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

    19、法律、法规以及股东大会决议授予的其他职权。

    第十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十二条：董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、管理公司信息披露事项；

    8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    9、董事会授予的其他职权。

    第十三条：董事长不能履行其职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代 行其职权。

    第三章　会议的举行

    第十四条：董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年 至少召开两次。

    有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时。

    5、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

    第十五条：董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指 定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代 其行使职责时，可由二分之一的到会董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十六条：董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。每一位董事 享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十八条：董事会会议举行前须做好以下准备工作：

    1、提出会议的议程草案；

    2、在会议召开十日前，将提交讨论的议题告知与会董事；

    3、会议需做的其他准备事项。

    4、临时董事会议召开五日前，应将会议讨论的议题告知与会董事。

    第十九条：董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议 的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议 题再次进行讨论并对议案进行调整。

    第二十条：董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。

    会议通知发出后, 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

    第二十一条：下列人员可以列席董事会会议：

    1、公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；

    2、公司的监事会成员。

    第二十二条：会议通知

    董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    董事会会议的通知于会议召开前以专人送达或传真的方式送达。

    第四章 议案的提交

    第二十三条：议案的提出

    根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

    （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    1、公司的经营计划及投资方案；

    2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

    3、公司利润分配及弥补亏损方案；

    4、公司内部管理机构设置方案；

    5、公司章程的修改事项；

    6、公司总经理的年度及季度工作报告；

    7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

    8、公司基本管理制度的议案；

    9、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的议案；

    10、董事会要求其作出的其他议案。

    （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    1、公司有关信息披露的事项的议案；

    2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

    （三）董事长提交董事会讨论的议案。

    （四）独立董事、三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

    第二十四条：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。

    第二十五条：议案的说明

    有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

    第五章　议案的审议及表决

    第二十六条：董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关 议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

    第二十七条：临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应 保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

    第二十八条：董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨 论有关方案的机会。

    第二十九条：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全 体董事的过半数同意方为有效。　

    第三十条： 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的 条款规定。

    第三十一条：代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十二条：董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决 权。

    第三十三条：虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董 事会会议通过的决议有同等效力。

    第三十四条：董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合 法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

    第六章　董事会会议记录

    第三十五条：董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

    第三十六条：董事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票 数）。

    第三十七条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    第七章 专门委员会

    第三十八条：公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董 事会审查决定。

    第三十九条：专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人 一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。

    第四十条： 专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其 中独立董事连任时间不得超过六年。

    第四十一条：审计委员会的主要职能是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度；

    6、董事会授权的其他事宜。

    第四十二条：薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    3、 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。

    第四十三条：提名委员会的主要职责权限：

    1、根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

    2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授权的其他事宜。

    提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。

    第四十四条：战略委员会的主要职责权限：

    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    2、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；

    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行 研究并提出建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项的实施进行检查；

    6、董事会授权的其他事宜。

    第四十五条：专门委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全 体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

    第四十六条：专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第四十七条：专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

    第四十八条：专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第四十九条：专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

    第五十条： 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

    第八章 附　则

    第五十一条：本规则由董事会制定，自股东大会批准之日起执行。

    第五十二条：本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第五十三条：本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相 悖时，应按照上述法律法规执行。

    第五十四条：本规则的解释权属董事会。

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年五月廿五日