第一章　总　则

    第一条：为规范北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司） 监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业 制度的需要，特制定本规则。

    第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》制定。

    第三条：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第四条：公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、 法规和《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》外，亦应遵守本规则的 规定。

    第五条：在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

    第六条：在公司存续期间，均应设置监事会。第二章　监事会的组成及职权

    第七条： 监事会由五名监事组成。监事会的人员和结构应确保监事会能够独 立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第八条： 公司监事由股东大会选举或更换，任期三年，但因其他原因去职的 除外。任期届满，可以连选连任。

    监事由股东代表或公司职工代表担任。

    第九条： 股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司 职工民主产生或更换。

    第十条： 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事连续二次不能亲自出席监 事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条：依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第十二条： 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行 职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。

    第十三条： 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十四条：监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机 构及其他有关部门直接报告情况。

    第十五条：监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章 会议的举行

    第十六条：监事会会议每年至少召开两次。监事会会议因故不能如期召开，应 公告说明原因。

    第十七条：监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出席方可举行。

    第十八条：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    第十九条：监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会 议。

    第二十条： 监事会设会议召集人一名，该召集人不能履行职责时，由该召集 人指定一名监事代其行使职权。

    第二十一条：监事会会议举行前须做好以下准备工作：

    （一）提出会议的议程草案；

    （二）在会议召开十日前，应发出会议通知。

    会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。第四章 议案的审议及表决

    第二十二条：根据本规则第十一条所述监事会职责，会议讨论的议案主要包括：

    （一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    第二十三条：监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论， 并对相关议案进行表决。

    第二十四条：监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。

    第二十五条：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会的决议须全 体监事的过半数同意方为有效。

    第二十六条：代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十七条：监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表决 权。

    第二十八条：监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合 法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

    第二十九条：监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第五章 监事会会议记录

    第三十条： 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

    第三十一条：监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的 票数）。

    第六章　附　则

    第三十二条：本规则由监事会制定，经股东大会决议通过后生效，自通过之日 起执行。

    本规则的解释权属监事会。

    第三十三条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司监事会

    二OO二年五月廿五日