本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、股权分置改革方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.6股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2007年1月8日。

    4、流通股股东获得的对价股份到账日为2007年1月9日。

    5、2007年1月9日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市流通日为2007年1月9日。

    7、公司股票复牌日为2007年1月9日,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    8、自2007年1月9日起,公司股票简称由“S中关村”变更为“中关村”,股票代码“000931”保持不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称“中关村”或“本公司”)股权分置改革方案已于2006年12月4日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案

    1、支付对价

    股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股中关村流通股获得非流通股股东支付的1.6股对价股份。非流通股股东共送出59,975,510股股票。其中北京鹏泰投资有限公司支付43,111,223股(包括北京鹏泰投资有限公司应支付39,312,774股,为北京实创高科技发展总公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京北大方正集团公司、联想控股有限公司、武汉国信房地产发展有限公司、民生证券有限责任公司共垫付3,798,449股),广东粤文音像实业有限公司支付10,118,572股,海源控股有限公司支付6,745,715股。

    2、追加对价安排

    (1)追送股份的条件

    ①本公司全体非流通股股东承诺,如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈,全体非流通股股东将向全体无限售条件流通股股东追加送股一次,追送股份数量为11,245,408股(按2006年11月23日即中关村股权分置改革相关股东会议股权登记日流通股股本及流通股股东每10股获送0.3股计算)；如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报,或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。

    ②本公司全体非流通股股东承诺,如果2007年中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元,即每股收益低于0.10元(按现总股本67,484.694万股计算),全体非流通股股东将向全体无限售条件流通股股东追加送股一次,追送股份数量为11,245,408股(按2006年11月23日即中关村股权分置改革相关股东会议股权登记日流通股股本及流通股股东每10股获送0.3股计算)；如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报,或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。

    ③本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保(在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元)；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：

    如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保,未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时(即公司净资产不为此相应减少),不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失,海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下(含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元,下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内),海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上(即公司净资产为此相应减少在4900万元以上),海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。

    如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保,海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。

    公司将在2007年年报公布后的10个工作日内(如因CDMA担保的原因,公司未在2008年4月30日之前公布年报,则视为CDMA担保未解除),按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    (2)追送股份的数量及其调整

    ①如果公司2006年底未能实现扭亏为盈,全体非流通股股东向全体无限售条件流通股股东追送11,245,408股股份(按2006年11月23日即中关村股权分置改革相关股东会议股权登记日及流通股股东每10股获送0.3股计算)。

    ②如果公司2007年度净利润低于6,748.4694万元,全体非流通股股东向全体无限售条件流通股股东追送11,245,408股股份(按2006年11月23日即中关村股权分置改革相关股东会议股权登记日及流通股股东每10股获送0.3股计算)。

    ③如果2007年12月31日前CDMA担保被解除,当解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下时,海源控股将股改后保留股份的50%作为追加对价,即13,498,316股；当解保对价在1.69亿元以上或在2007年12月31日前不能彻底解除该担保,海源控股将股改后所保留股份全部作为追加对价,即26,996,632股。如果因前述中关村2006年度、2007年度业绩承诺导致海源控股追送股份,则海源控股保留的中关村股份数相应减少,海源控股因CDMA担保所追送的股份数量将根据前述送股数相应调整。

    公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变。

    (3)追送股份时间

    ①对于前述全体非流通股股东之承诺,非流通股股东将在触发追送股份条件年度的年度报告披露之日起10日内,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    ②对于海源控股之单独承诺,如果触发追送股份条件,则于中关村2007年年报披露之日起10日内按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

    ③追送的股份共计49,487,448股,自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管；一旦触发追送条件需要向无限售条件流通股股东追送股份时则向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股份解冻并按照相关程序申请实施追送对价安排。

    (4)追送股份对象

    追加送股的对象为实施股改方案后的持有无限售条件流通股的股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于年报披露之日起5日内公告)。

    (5)追加对价安排的次数

    根据上述追送股份的触发条件,无论出现何种情形,都将各自安排一次追加对价。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                           事项                     是否停牌
    1       2007年1月6日         刊登股权分置改革方案实施公告              继续停牌
    2       2007年1月8日         股改方案实施的股份变更登记日              继续停牌
    3       2007年1月9日         原非流通股股东持有的非流通股股份性质      恢复交易
                                 变更为有限售条件的流通股
                                 流通股股东获付对价股份到帐日,公司股票
                                 复牌、对价股份上市流通
                                 公司股票简称变更为“中关村”
                                 该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                 幅限制、不纳入指数计算
            2007年1月10日        公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基    正常交易
                                 期纳入指数计算

    四、对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本674,846,940股,非流通股股份数为300,000,000股,占公司总股本的44.45%,流通股股份数为374,846,940股,占公司总股本的55.55%。本次股权分置改革方案实施后,本公司总股本仍为674,846,940股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的流通股股数为240,024,490股,占公司总股本的35.57%,无限售条件的流通股股数为434,822,450股,占公司总股本的64.43%。

    六、联系方式

    联系电话：010—62140168

    传 真：010—62140038

    联系人：鲍克 黄志宇

    电子信箱：bao_ke@centek.com.cn

    公司网站：www.centek.com.cn

    七、备查文件

    1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；

    2、北京市中逸律事务所关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

    2007年1月6日