致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司（以下简称公司）的委托,指派证券从业律师张圣怀出席公司2001 年度 第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司 章程及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席 会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年7月13日 在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布了《关于召开2001年度第 一次临时股东大会的公告》。本次股东大会于2001年8月15 日在北京市翠宫饭店二 楼会议室如期召开,会议由公司董事长袁振宇先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计21人,代表股份300,156,600股, 占公 司总股份的44.4777 ％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项（有效表决票18份,有表决权股300,025,700 股）：

    1、关于《公司2001年公募增发人民币普通股的议案》；

    2、关于《公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案》；

    3、关于《前次募集资金使用情况的说明》；

    4、关于《授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》；

    5、关于《本次公募增发A股有效期限的议案》；

    6、关于《公司新老股东共同享有本次公募增发前实现的滚存利润的议案》。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决, 并当场宣布表决 结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公 司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。