本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：由于受让方和润集团的股东主体资格尚需经光大银行董事会审核通过，本公司持有的光大银行股权目前尚处于质押状态，上述审批和解冻过程的不确定性将直接影响到协议的签署和履行，董事会提请广大投资者注意投资风险。

    经第三届董事会2006年度第四次临时会议审议通过，同意公司转让光大银行全部股权。

    一、交易概述

    本公司决定将7,425万股股权全部按法定程序转让给浙江和润实业集团有限公司(或其指定的其他符合受让光大银行资格的法人实体)，转让价格为1.78元/股，转让价款总计13,216.5万元。此次转让完成后，本公司不再持有光大银行的股权。

    本次交易不属于关联交易，《股权转让协议书》尚未签署，需经光大银行董事会审批后实施。

    与会董事全票通过此次股权转让事项。

    独立董事会认为：鉴于光大银行的运营现状，同时考虑到公司正面临业务转型，通过转让股权有利于资金回笼，缓解公司的资金压力，我们认为出让光大银行股权是合理的。公司出让所持光大银行股权的每股价格高于原始出资的每股价格，结合2005年公司对所持光大银行股权计提了50%减值准备，在扣除相关转让费用后，通过转让公司可获得投资收益。

    综上，我们认为公司对出让所持光大银行股权事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的相关规定。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，未发现有侵害中小股东利益的行为。同时，股权出让事项将有利于缓解公司资金压力，并为公司创造收益，同意公司进行此次股权转让。

    二、交易对方情况介绍

    浙江和润实业集团有限公司(以下简称：和润集团)，成立于2005年10月18日，注册资金1.18亿元人民币，法定代表人(即实际控制人)：虞松波。税务登记证号：330903-004499-1。该公司是一家业务范围涵盖现代物流、房地产开发、能源储运、休闲旅游、国际贸易、实业投资等领域，多元化经营的综合性大型民营企业集团。集团下属浙江和润物流有限公司、上海润华投资有限公司、舟山中海粮油工业有限公司、舟山市普陀油脂运贸公司、舟山中联房地产公司、舟山市金晖石油转运有限公司、普陀碧海金沙旅游有限公司等大型实体企业，并在浙江、上海、香港等地拥有20多家控、参股企业。目前和润集团总资产超过100亿元，现有员工1,000余人，2005年集团实现销售收入近50亿元。

    受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    和润集团最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    光大银行成立于1992年8月。注册地址为北京市复兴门外大街6号光大大厦，法定代表人：王明权，总股本82.1689亿元。

    截止2003年12月31日，光大银行每股净资产1.62元，资本充足率仅为1.96%；2003年利润总额8.12亿元，净利润4.33亿元，每股净利润为0.053元，净资产收益率为3.25%。

    光大银行       2004年(未经审计)   2003年   2002年   2001年
    利润总额                  11.52     8.12     6.12     4.15
    净利润                     8.02     4.33     2.72     1.76
    每股净利润                0.098    0.053    0.033    0.024
    每股净资产                 1.67     1.62     1.56     1.53
    净资产收益率              5.85%    3.25%    2.14%    1.61%
    资本充足率                1.44%    1.96%    5.13%    5.47%

    (数据来源：光大银行2003年审计报告，2004年未出具审计报告，2005年无管理层报告及审计报告)

    本公司本次转让的光大银行股权已质押在中国建设银行北京建国支行，本公司与受让方商定解押的方案详见《有关解除质押与付款安排》。该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款

    定价依据及转让价款：股权转让价格为1.78元/股，转让总价款为13,216.5万元。定价原则是在本公司初始投资成本1.773元/股的基础上，参考光大银行2003年经审计的净资产以及考虑近两年经营状况及重组进展的因素，进行适当溢价。

    有关解除质押与付款安排:

    北京产权交易所为此次交易提供“资金结算帐户”，用于股权转让款的临时存托管。股权转让款全部通过该“资金结算帐户”划付。受让方分两期向本公司支付完毕股权转让款。其中：

    (1)第一笔支付股权转让款的50%。于本协议签署后5个工作日内，受让方应将全部转让款的50%部分(即6,608.25万元)支付至“资金结算帐户”，在本公司所持光大银行股权解除质押后当日，由北京产权交易所将6,608.25万元划付至本公司指定帐户。

    (2)第二笔支付股权转让款的50%。于本公司所持光大银行股权解除质押后2个工作日内，受让方应将股权转让款余款50%部分(即6,608.25万元)支付至“资金结算帐户”，在本公司所持光大银行股权工商变更完成后的当日，由北京产权交易所将余款6,608.25万元划付至本公司方指定帐户。

    受让方将上述第二笔股权转让款支付至上述“资金结算帐户”后，本公司将协助受让方按光大银行及中国银监会的有关要求办理股权转让的有关手续。

    董事会认为：公司尚未收到受让方和润集团财务报表，但鉴于中关村持有的光大银行股权在转让过程中，受让方的支付方式较为稳妥，在解除质押当日公司即可收回50％转让款，解除质押后2个工作日内，受让方将股权转让款余款50%部分支付至中立的第三方－北京产权交易所 “资金结算帐户”中，故此此次转让回收资金风险不大。

    由于和润集团的股东主体资格尚需经光大银行董事会审核通过，本公司持有的光大银行股权目前尚处于质押状态，上述审批和解冻过程的不确定性将直接影响到协议的签署和履行，董事会提请广大投资者注意投资风险。

    五、本次交易对公司的影响

    董事会认为：

    (1)本次股权出售有利于回笼资金，收回投资；

    (2)本次股权出售将实现董事会确定的清理项目和退出项目的目标；

    (3)由于2005年本公司为光大银行股权计提50%减值准备，该项投资的帐面成本为6,581.25万元。本次股权出售，公司预计可实现6,635.25万元股权转让收益。

    六、备查文件目录

    1、和润集团营业执照；

    2、光大银行2003年年度报告。

    特此公告

    

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年七月卅一日