北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第一届董事会2001年度第五次临时 会议于2001年7月12日上午9 : 00在中关村科技发展大厦A座召开。应到董事13名， 实到董事8名，4名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权。会议由公司董事 长主持，全体监事及部分高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决 议：

    1、关于《公司2001年公募增发人民币普通股的议案》

    同意本公司按照中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的 通知》和《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，于2001年下半年内申请增发 人民币普通股A股。 公司本次增发符合中国证券监督管理委员会《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》中关于增发的各项条件。

    本次拟公募增发的方案是：

    （1）发行种类：人民币普通股A股。

    （2）每股面值：人民币1.00元。

    （3）发行数量：不高于1.2亿股。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据 发行时的市场情况决定。

    （4 ）发行定价方式：上限为《申购价格区间公告》前一定时间范围内的平均 股价为基准，再乘以一定的折扣率确定；申购下限为本公司2001年盈利预测全面摊 薄每股收益乘以一定倍数的市盈率。最终发行价格由股东大会授权董事会和主承销 商按一定的超额认购倍率协商确定。

    （5）发行对象：在深圳证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人、 法人（ 国家法律、法规禁止购买者除外）。

    以上增发A股的议案须经公司股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。

    2、关于《公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案》

    本次发行募集资金主要用于以下投资项目。具体包括：

    （1） 中关村数据中心项目

    随着网络公司、政府、企业上网的快速发展，网络系统对访问速度、稳定性、 复杂性的要求越来越高，网络管理的难度和网络维护的成本也随之增加。专门提供 网络资源外包和专业网络服务的Internet数据中心（IDC）便应运而生。

    该项目准备在北京、上海、广州等8个主要城市建设8个数据中心，新建机房面 积15,000M2，投资总额49,031万元人民币，内部收益率为37％，投资回收期4.84年 （含2001年）。2001年计划投资35,730万元。

    （2） 中关村科技无线数据增值服务运营中心项目

    随着我国移动通信技术的变革以及移动用户的急剧增长，用户对无线数据传输 服务的需求越来越高，因而依托国家公共移动通信GSM网和CDMA骨干网， 开展无线 信息服务业务，将成为GSM网和在建的CDMA网的增值业务的热点。据有关专家预测， 到2004年，无线数据传输和信息增值服务的收入将会超过无线话费收入。而目前我 国的GSM网，主要还是使用语音信道开展业务，90％都处于闲置状态。 无线信息增 值服务是本公司信息通信战略中的一个重要组成部分，具有重要的战略意义。

    基于“中国移动”无线网络的中关村科技无线数据增值服务运营中心项目，准 备在全国20个主要地区建设40个运营中心，投资总额46,961万元，内部收益率为42 ％，投资回收期4.66年。2001年计划投资34,400万元。

    基于“中国联通”无线网络的中关村科技无线数据增值服务运营中心项目，准 备在全国20个主要地区建设40个运营中心，投资总额46,823万元，内部收益率为36 ％，投资回收期5.08年。2001年计划投资34,400万元。

    （3）森泰克短消息平台开发项目

    GSM短消息平台通过SS7信令链路与移动交换中心MSC和HLR进行通信，确定无线 接收信息接收者的位置并将信息发送给PLMN的移动用户，完成GSM/MAP 协议处理。 GSM短消息平台由6个业务处理系统平台和1个操作平台组成。

    该项目投资主要用于购置短消息平台产品的生产设备及相关研发设备、测试设 备，将形成短消息平台每年20台的生产规模。

    该项目投资总额4,997万元，内部收益率为27％，投资回收期4.58年。

    （4）森泰克GPS车辆定位终端开发项目

    GPS车辆定位终端主要应用于车辆的定位和导航系统。它与电子地图、 无线电 通信网络GSM信息传输技术、GPS技术、GIS技术、GPS定位技术、BP寻呼技术、IC卡 应用技术、微处理器技术、传感器应用技术、低功耗应用技术及计算机车辆管理信 息系统相结合，可以实现的功能包括：车辆定位、跟踪、监控，提供出行路线规划 和导航，信息查询，交通指挥，适应大容量车辆调度信息广播、紧急治安情况通报、 天气情况、道路情况及交通信息广播、紧急援助等许多功能。

    该项目投资主要用于购置终端产品的生产设备及相关研发设备、测试设备，将 形成终端产品每年3万台的生产规模。

    该项目投资总额4,779万元，内部收益率为27％，投资回收期5.15年。

    （5）森泰克无线固定点报警终端开发项目

    该项目结合了GSM信息传送技术、传感器应用技术、微处理器技术、 低功耗应 用技术、无线跳频应用技术、无线数据传输技术和报警监控技术，创立了报警信号 传输的新途径，具有安全性高、不宜破坏、安装简便等特点，适用于银行、安全部 门、营业场所、仓库、家庭住宅、无人值守设备等场合。

    该项目投资主要用于该公司购置产品的生产设备及相关研发设备、测试设备， 将形成终端产品每年4万台的生产规模。

    该项目投资总额4,707万元，内部收益率为25％，投资回收期4.83年。

    （6）森泰克无线P0S终端开发项目

    该项目结合了GSM信息传送技术、微处理器技术，低功耗应用技术、 红外信息 传送技术、IC卡应用技术、磁卡应用技术、微型打印技术、数字加密技术等，通过 GSM短消息功能实现联机查询、校验和授权。与有线P0S相比，该项目具有功能和价 格等多重优势。

    该项目投资主要用于购置产品的生产设备及相关研发设备、测试设备，将形成 无线P0S每年4万台的生产规模。

    该项目投资总额4,696万元，内部收益率为26％，投资回收期5.18年。

    （7）中关村科技大厦项目

    中关村科技大厦位于北京中关村科技园区核心区的黄金地段，总占地面积2 .227公顷，总建筑面积19.58万平方米，拟建成一座集电子市场、写字楼、 酒店、 会议、餐饮、文化娱乐、康体健身等多功能为一体的现代化商厦。本项目已于2000 年下半年开工，计划于2003年建成，2004年投入使用。

    该项目总投资额10亿元，内部收益率14.44％，投资回收期4.87年。2001 年计 划投入46,170万元。

    （8）吉庆里9＃、10＃ 住宅楼项目

    “吉庆里9＃、10＃ 住宅楼”项目（以下简称：吉庆里项目）是1990年经北京 市计委、建委联合批准立项的吉市口危房改造项目二期工程中的一部分。 2000年6 月30日通过资产置换方式由北京住总集团以26,020.8万元的价格置换进本公司（见 2000年7月1日《中国证券报》资产置换公告）。

    该项目预计总投资为51,349.8万元人民币，除地价外尚需建设资金25,329万元， 2001年计划投入20,396万元，2002年计划投入4,933万元。目前该项目已开工， 预 计2002年底完工并交付使用。

    吉庆里项目税后内部收益率为11.59％，动态投资回收期为3.93年。

    （9）补足收购北京四环制药厂的收购款项并改善公司财务结构，投资总额15 ,583万元

    公司已于2000年6月16日与北京市国有资产经营公司签署资产收购协议， 出资 15,583万元收购北京四环制药厂全部资产。根据北京兴业会计师事务所有限公司出 具的资产评估报告（兴会评报字[2000]第13号）及财政部出具的关于拟收购北京四 环制药厂评估项目审核意见的函（财评字[2000]215号），截止1999年12月31 日， 北京四环制药厂净资产为15,583万元。本次收购价格为经确认后的净资产评估值。 本次收购已经本公司董事会及有关部门批准。

    至2001年中期，本公司已经支付10,792万元，尚差4,791万元未支付。 本公司 计划以本次增发所募集资金中的4,791 万元用于支付本次收购尚未支付部分和 10 ,792万元用于偿付由本次收购引起的负债以改善本公司财务结构。

    以上各项目总投资302,906万元，2001年预计投入205,858万元。本次增发募集 资金将首先保证上述项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金；如募集资 金不足，则由公司自筹解决。

    3、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    本公司经中国证券监督管理委员会[1999]97号文批准，于1999年8月16日～ 18 日向社会公众股东发行人民币普通股187,423,470股，每股发行价格为5.78 元人民 币，总计募集资金1,083,307, 656. 60元，扣除各项发行费用后，实际募集资金1 ,063,820,112.94元，并于1999年8月26日资金全部到位，上述资金到位情况业经北 京京都会计师事务所有限责任公司验证并出具验资报告（北京京都验字[ 1999] 第 088号和北京京都审字[1999]第1189号发行费用审核报告）。

    本公司1999年8月6日《招股说明书》对募集资金使用的承诺：

    （1）投资60,000万元用于组建“北京城市铁路股份有限公司”项目；

    （2）投资36,054万元用于“开发吉市口小区8＃、9＃ 楼”项目；

    （3）投资5,363万元用于“购置大型施工设备”项目；

    （4）投资10,000万元用于“中关村科技风险投资”项目。

    1999年募集资金到位后，本公司严格按照《招股说明书》承诺进行项目投入， 各投资项目的具体情况说明如下：前次募集资金使用情况表

    　    实际投资项目       实际投        实际投入时间             完成程度

    　                       资金额  1999年  2000年  2001年1－6月

    　                       (万元)  (万元)  (万元)

    北京城市铁路项目         27,200   2,000   8,000     17,200      45.33％

    开发吉市口小区8＃、9＃楼 34,733  19,100   8,782      6,851      96.34％

    购置大型施工设备          4,252   1,000   3,252                 79.28％

    中关村科技风险投资       10,000          10,000                   100％

    合  计                   76,185  22,100  30,034     24,051      71.61％

    注：北京城市铁路股份有限公司根据项目实际进展情况，调整投资进度。按计 划安排，2001年6月29日之前中关村科技发展（控股）股份有限公司应投入2.72 亿 元并已到位，2001年下半年还应投入2.25亿元。

    前次募集资金使用的效益情况：

    （1）北京城市铁路有限公司项目

    已投资27,200万元于该项目，依投资额及时间，截止2000年底产生效益748 万 元。

    （2）开发吉市口小区8＃、9＃ 号楼项目（后改为吉庆里7＃、11＃ 楼）

    已投资34,733万元于该项目，截止2000年底产生效益2,390万元。

    （3）购置大型施工设备

    已投资4,252万元于该项目，截止2000年底产生效益24万元。

    （4）中关村科技风险投资

    已投资10,000万元于该项目，截止2000年底产生效益2,424万元。

    截至2001年6月30日止，已使用募集资金76,185万元，尚余30,197 万元资金未 投入使用，未使用部分占募集资金总额的28.39％。 导致部分募集资金未投入使用 的原因是北京城市铁路股份有限公司（北京城市铁路项目实施单位）调整了项目投 资进度。根据新的资金运用计划，2001年下半年中关村科技应再投入2.25亿。中关 村科技董事会将按招股说明书承诺将尚未使用的募集资金按计划继续投入使用。至 2001年底，募集资金的使用比例将达92.8％。

    本公司董事会认为：公司前次募集股资金已经募足，并严格按《招股说明书》 中承诺的项目进行了投入，项目都取得了良好的经济效益。

    4、关于《授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的议案》

    （1）制定和实施本次增发的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、 发 行数量、询价区间、发行价格、发行方式、网上网下申购比例、具体申购方法等；

    （2）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3 ）在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施或者虽然可以 实施但会给公司带来极其严重不利后果之情形时，可酌情决定本次增资计划延期实 施；

    （4 ）办理本次增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市事 宜；

    （5）办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    5、关于《本次公募增发A股有效期限的议案》

    提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期限为自本次公司临时股东大会通 过之日起一年内有效。

    6、关于《公司新老股东共同享有本次公募增发前实现的滚存利润的议案》

    本次公募增发A股完成后，新老股东共同享有公司本次增发前实现的滚存利润。

    7、关于《召开公司2001年度第一次临时股东大会》的议案

    详见公司《关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。

    8、关于入股汕头证券股份有限公司的议案

    经中国证监会证监机构字[2001]102号文批准， 汕头证券股份有限公司（以下 简称：汕头证券）拟将原注册资本由12,000万元人民币增至160,704.344 万元人民 币。本公司将以货币形式出资24,000万元人民币，占汕头证券增资扩股后注册资本 的14.93％，为该公司第一大股东。

    汕头证券增资扩股完成后将更名为“中关村证券股份有限公司”，并迁址到北 京市。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

    二OO一年七月十二日