每日必读上市公司名称：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
上市公司股票简称：中关村
股票代码：000931
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：北京住总集团有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路25号
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路25号
联系电话：010-65062079
股份变动性质：减少(协议转让)
签署日期：2005年12月7日
特别提示
(一)报告人北京住总集团有限责任公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告；
(二)报告人北京住总集团有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份；
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份；
(四)本次股份减少以协议转让方式进行，并涉及人员接收、安置，根据股份转让协议中人员接收、安置原则签署人员接收、安置正式协议后，且该股份转让经北京市人民政府、北京市国资委、国务院国资委、中华人民共和国商务部和中国证监会全部审核批准后(中国证监会批准豁免乙方要约收购除外)后方生效；
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明
一、释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人：北京住总集团有限责任公司
北京住总集团: 北京住总集团有限责任公司
中关村科技：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会
市国资委：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部: 中华人民共和国商务部
转让方：北京住总集团有限责任公司
受让方：(1)重庆海德有限责任公司
(2)Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)
本次股份转让：指北京住总集团有限责任公司分别向重庆海德实业有限公司协议转让其持有的中关村科技15%股份计101,227,041股和向Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)协议转让其持有的中关村科技25.01%股份计168,772,959股的行为
《股份转让协议》：指于2005年 月 日北京住总集团有限责任公司向重庆海德实业有限公司协议转让中关村科技15%股份计101,227,041股的协议和北京住总集团有限责任公司向Seasource Holdings Limit－ed(海源控股有限公司)协议转让中关村科技25.01%股份计168,772,959股的协议
元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况介绍
1、名称：北京住总集团有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区东三环中路25号
3、注册资本：62072万元
4、企业类型：有限责任公司
5、经济性质：国有独资
6、法定代表人：张贵林
7、营业执照注册号：1100001501869(6-6)
8、企业法人组织机构代码：10111075-1
9、税务登记证号码：京国税朝字110105101110751
10、成立日期：1983年5月
11、经营期限：长期
12、经营范围：房地产开发经营，建筑安装工程、市政工程及建设项目总承包，投资，建筑设计，室内外装饰、装潢，建筑技术开发、技术经济咨询、大型建筑机械、模板、工具租赁，建筑材料销售、金属材料、百货、五金交电化工，物业管理，工程监理，商贸，承包本行业国外工程和境内外资工程，建筑工程所需设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；外贸经营；按国家规定在国(境)外兴办企业。
13、通讯地址：北京市朝阳区东三环中路25号
14、联系人：姬兴慧
15、联系电话：010-65062079
16、股份变动性质：减少
(二)股权控制关系
北京住总集团有限责任公司系北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资企业。
(三)信息披露义务人主要高管情况
职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张贵林 董事长 中国 北京市 无
荣自立 副董事长 中国 北京市 无
王宝申 董事、总经理 中国 北京市 无
李建同 董事、常务副总 中国 北京市 无
周伟 总会计师 中国 北京市 无
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人无持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、 信息披露义务人持股变动情况
(一)股份变动情况
《股份转让协议》签署日之前,北京住总集团持有中关村科技27000万股国有法人股,占股本总额的40.01%，是中关村科技的实际控制人。
本次股份转让,北京住总集团向重庆海德实业有限公司协议转让其所持有的中关村科技15％的股份计101,227,041股，向Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)协议转让其所持有的中关村科技25.01％的股份计168,772,959股。本次股份转让完成后,北京住总集团不再持有中关村科技的股份,不再是中关村科技的实际控制人。本次股份转让完成后该部分股份性质变更为社会法人股。
本次股份转让尚需取得北京市人民政府、市国资委、国务院国资委、商务部、证监会批准后方生效。
(二)本次股份转让协议的主要内容
1、股份转让数量和价款
转让给重庆海德实业有限公司15%股份计101,227,041股，转让价款7855.82万元；转让给Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)25.01%的股份计168,772,959股，转让价款13097.77万元。
2、转让款金额确定依据
依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第036号资产评估报告，北京住总集团持有的中关村科技27000万股评估价值为30001.59万元，其中15%股份计101,227,041股评估价值为11248.05万元，25.01%股份计168,772,959股评估价值为18753.5448万元，扣除北京住总集团承担的股权分置改革成本等因素后确定，从转让款中扣除并预留股份受让方。最终转让款为扣除后净额。
3、转让款支付采取分期付款方式
(1)股份转让协议签定之日起三个工作日内，重庆海德实业有限公司支付北京住总集团定金计人民币375万元，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付北京住总集团定金计人民币625万元；
(2)股份转让协议经北京市人民政府、北京市国资委、国务院国资委、商务部和证监会批准后三个工作日内，重庆海德实业有限公司支付北京住总集团转让价款3750万元，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付北京住总集团转让价款6250万元；
(3)办理完过户变更登记手续三日内，重庆海德实业有限公司支付北京住总集团剩余转让价款3730.82万元，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付北京住总集团剩余转让价款6222.77万元。
4、转让款支付方式：现金
四、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
北京住总集团在提交本报告之日前六个月内，无买卖中关村科技挂牌交易股份的行为。
五、 其他重要事项
1、人员接收、安置
本次股份转让涉及人员接收、安置。
(1)1999年中关村科技上市时，北京住总集团带入中关村科技的人员目前绝大部分在中关村科技参股公司北京中关村开发建设股份有限公司及其下属公司就业，少部分在中关村科技就业，这三部分人员分别由目前就业单位按现状接收、安置。
(2)除上述三部分人员以外，另有少数人员在北京中关村开发建设股份有限公司及其下属公司的关联企业就业，本次股份转让后这部分人员也由中关村科技参股公司北京中关村开发建设股份有限公司及其下属公司按现状接收、安置。北京住总集团以经评估的价值10061.01万元资产划转北京中关村开发建设股份有限公司下属公司，作为北京中关村开发建设股份有限公司下属公司离退休人员费用预留。
(3)上述接收、安置方案需经北京市国资委批复同意后，由北京住总集团与北京中关村开发建设股份有限公司及其下属公司签署接收、安置正式协议。
2、股份冻结
北京住总集团向重庆海德实业有限公司协议转让的15%股份计101,227,041股中的 16,000,000股股份目前仍被司法冻结，北京住总集团向重庆海德实业有限公司承诺，在股份过户变更登记前确保其所持有的16,000,000股冻结股份解冻。如未解冻，影响过户变更登记，由北京住总集团赔偿重庆海德实业有限公司由此造成的经济损失。但由于分期付款原因，未解冻股份实际处理拟以补充协议方式进一步约定。
3、债权债务
本次股份转让不涉及转让标的企业的债权、债务处理事项。
本公司及关联企业应付中关村2426万元的债务主要是由资产置换形成的，属于历史遗留问题，且金额基本与中关村应付本公司历年股利及关联企业资金相抵，目前当事各方正在协商解决，以上工作可望于年内完成。
4、收购人主体资格、资信情况及收购意图
收购人海源控股是专为本次收购而设立公司，将以银行转帐现金形式支付收购资金，本次转让有助于中关村通过必要的战略调整，重塑中关村的核心竞争力，保持上市公司的可持续发展能力。
5、股权分置改革成本分担
北京住总集团分别与重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)确认，转让方和受让方各承担转让股份50%股改成本，其中北京住总集团承担部分在本次股份转让时从转让价款中预先扣除，分别预留重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)，由重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)在实施股权分置改革时一并支付流通股股东，北京住总集团不再另行支付。
北京住总集团承担并预留给重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)的转让股份股改成本，不受将来中关村科技实际股改方案变更的影响，不足或结余部分均归重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)承担和享受。
6、转让款支付的币种必须遵循国家有关规定。
六、 备查文件
1、《股份转让协议》
2、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第036号资产评估报告。
七、信息披露义务人声明
(一)北京住总集团有限责任公司法定代表人声明：
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
各信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)
签字：张贵林
盖章：
签注日期：2005年12月7日
(二)：北京市浩天律师事务所及律师声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任”。
签字：王阳
盖章：
签注日期：2005年12月7日
