本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    今日本公司接法人股股东北京住总集团有限责任公司(以下简称：住总集团)、海源控股有限公司(以下简称：海源控股)和重庆海德实业有限公司(以下简称：海德实业)通知，获悉住总集团于2005年12月7日分别与海源控股和海德实业签署了《股权转让合同》。根据该协议，住总集团将其持有的全部本公司法人股270,000,000.00股(占公司总股本的40.01%)，转让给海源控股168,772,959股，占公司总股本的25.01%，转让价款合计13,097.77万元；转让给海德实业101,227,041股，占公司总股本的15%，转让价款合计7,855.82万元。

    一、转让、受让双方基本情况

    1、转让方：

    名称：北京住总集团有限责任公司

    转让前持有股份数量：270,000,000.00股，占公司总股本的40.01%，为公司第一大股东；

    转让后持有股份数量：0股；

    合计转让数量：270,000,000.00股，占公司总股本的40.01%。

    2、受让方：

    (1)转让后的第一大股东

    名称：海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)

    住所：Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    董事长：段永基

    基本情况：海源控股是于2005年3月30日在Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands注册成立的有限公司，公司注册号码：649020。该公司专为本次收购而设立，授权资本(法定股本)为伍万美元，其中已发行和实付股本为壹佰美元。海源控股的股东为宝祥控股有限公司(LONG POINT HOLDINGS LIMITED)和信成控股有限公司(FAITH GROW HOLDINGS LIMITED)，实际控制人为段永基先生。

    受让前持有股份数量：0股；

    受让后持有股份数量：168,772,959股；

    合计受让数量：168,772,959股，占公司总股本的25.01%，为公司第一大股东。

    (2)转让后的第二大股东

    名称：重庆海德实业有限公司

    注册地址：重庆市南岸区南坪南路318号

    住所：重庆市南岸区江南大道69号

    法定代表人：孙英斌

    基本情况：海德实业成立于1995年6月19日，注册资本427,519,135元，主要从事客房、餐饮、娱乐、房屋租赁、物业管理等业务。

    上述两受让方在股东构成和高管任职上未发现存在关联关系。

    受让前持有股份数量：0股；

    受让后持有股份数量：101,227,041股；

    合计转让数量：101,227,041股，占公司总股本的15%，为公司第二大股东。

    二、转让价格

    1、定价依据：

    以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第036号资产评估报告为依据，扣除评估报告未考虑、住总集团同意承担的光大银行股份预计损失和经转让双方协商确定由住总集团预留承担的转让标的股份的股权分置改革成本。

    2、支付方式：

    (1)海源控股

    经双方协商同意，转让价款合计13,097.77万元，转让价款支付采取分期付款方式。

    本协议需经北京市国资委、北京市人民政府、中华人民共和国商务部、国务院国资委和中国证监会批准。

    (2)海德实业

    经双方协商同意，转让价款合计7,855.82万元，转让价款支付采取分期付款方式。

    本协议需经北京市国资委、北京市人民政府、国务院国资委和中国证监会批准。

    三、其他相关说明

    转让方《持股变动报告书》、受让方《收购报告书》及《持股变动报告书》与本公司《关于收购事宜致全体股东报告书》另行公告。

    特此公告

    

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    董事会

    二OO五年十二月八日