本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司出售北京中关村数据科技有限公司（以下简称：中关村数据公司）IDC机房整体资产。

    一、交易概述

    本公司同意将控股子公司—中关村数据公司的IDC机房整体资产按法定程序出售给北京电信通电信工程有限公司（以下简称：北京电信通公司），出售价款总计800万元。

    本次资产出售不构成关联交易，《资产转让合同》及《补充协议》已正式签署。

    与会董事全票通过此次资产出售事项。

    独立董事会认为：此次出售有利于公司盘活资产，缓解资金压力。资产出售不存在法律障碍，协议出售价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售的决定。

    二、交易对方情况介绍

    北京电信通公司是北京控股有限公司旗下从事电信增值业务的专业公司，成立于2001年5月。注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦16层1608室，法定代表人：曹玮，注册资本金1,000万元，税务登记证号码：110108802092170,经营范围：电信数据业务、带宽网络工程建设、系统集成／软件开发、IDC等网络技术服务等。其控股股东为北京市京联发投资管理中心。北京电信通公司业务范围集中在北京，主要业务为互联网专线接入服务和IDC服务，在北京建成了以光缆为主的三级城域网络，覆盖北京市所有的18个区，其中核心节点6个，汇聚节点40个，接入接点200个，2003年开始推出VOIP业务。

    北京电信通公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    截止2005年6月30日，北京电信通公司资产总额：11,886.36万元，净资产：1,206.48万元。2005年上半年主营业务收入13,496.73万元，主营业务利润2,490.64万元，净利润－7.18万元（以上数据依据北京电信通公司未审计的《2005年度中期财务报表》提供）。

    该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    中关村数据公司系本公司之控股子公司，根据第一届董事会第四次会议决议于2000年7月成立，注册地址：北京市海淀区知春路南20号，法定代表人：段永基，注册资本金：1,200万美元，税务登记证号码：110108717748753000,经营范围：研究、开发、生产计算机软、硬件；互联网技术开发、技术支持；承接计算机网络工程及系统集成；数据存储服务；提供自产产品得技术服务、技术咨询、技术培训；销售自产产品。

    本次出售的中关村数据公司IDC机房整体资产主要包括：机房设备、动力设备、网络设备、电器设备、安全保卫设备等固定资产及机房装修等递延资产。本次出售的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况。同时，该项资产未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此次出售的固定资产为2000年—2002年间投入使用，折旧期限为10年，原值为：2,868.72万元，累计折旧1,101.10万元，固定资产净值1,767.62万元，目前处于正常使用状态；此次出售的递延资产为2000年—2003年间投入使用，摊销期限为10年，原值为：1,201.07万元，累计摊销936.96万元，递延资产净值264.11万元，目前处于正常使用状态。中关村数据公司由于受市场竞争因素影响，加之基础运营商不断下调带宽价格，使其IDC业务受到严重挤压，运营成本居高不下，自身又缺乏有效的产业资源，难以继续经营。

    中关村数据公司股权结构如下：

    股东名称                          出资额（万美元）   股权比例
    本公司                                      USD690      57.5%
    PCCW Powerbase（Beijing）Limited            USD510      42.5%
    合计                                      USD1,200       100%

    截止2005年6月30日，中关村数据公司资产总额：2,064.40万元，负债总额：569.83万元，应收款总额：13.49万元，或有事项涉及总额：0元，净资产：1,494.57万元。2005年上半年主营业务收入：205.50万元，主营业务利润：－315.13万元，净利润：－560.49万元（以上数据依据中关村数据公司未审计的《2005年度中期财务报告》提供）。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款

    此次出售的生效日为2005年7月11日，资产出售价款为800万元。本次股权出售款项分四期以现金方式支付。首笔款项200万元于《资产转让合同》生效之日起3日内支付，现已按合同约定到帐；第二笔款项200万元于2005年9月30日前支付；第三笔款项200万元于2005年12月31日前支付；尾款200万元于2006年3月31日前支付完毕。

    董事会认为：截止2005年6月30日，电信通公司帐面货币资金为2,830.54万元，依据电信通公司近年的资产规模和现金流状况，我们认为该公司具备支付本次资产转让款项的能力。

    2、定价情况

    本公司参考目前市场交易案例、多方向潜在买家询价后，与受让方协商制定出售价格为800万元，本次出售资产帐面净值2,031.73万元，此次资产出售本公司亏损694.49万元。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、业务：中关村数据公司业务全部转移至北京电信通公司，转移后，由该公司提供全部服务并承担全部费用。

    2、人员：北京电信通公司同意接收全部人员，根据员工自愿选择，实际接收3人。

    六、本次交易对公司的影响

    董事会认为：中关村数据公司几年来经营持续大幅亏损，虽经多方面努力，仍不能有效扼制业绩下滑，2000年成立至今已累计亏损8,439.01万元。鉴于2005年上半年中关村数据公司继续亏损560.49万元，预计全年亏损将达1,200万元，此项资产出售没有损害中小股东利益。回收的转让款主要用于清偿中关村数据公司拖欠本公司的房租及其他费用。

    本次资产出售后，中关村数据公司继续存续，债权债务关系不随资产出售而转移，本公司将商中关村数据公司外方股东确定其未来发展，公司将视协商进展情况及时公告。

    本次资产出售有助于公司盘活资产，回收了部分资金，同时将承担中关村数据公司2005年上半年经营性亏损322.29万元。

    七、备查文件目录

    1、中关村数据公司决定转让IDC机房整体资产的董事会决议

    2、《资产转让合同》及《补充协议》

    3、北京电信通公司营业执照

    4、北京电信通公司2004年度及2005年度中期财务报表

    5、中关村数据公司营业执照

    6、中关村数据公司2005年度中期财务报告

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月十三日