本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第二届董事会2005年度第三次临时会议通知于2005年5月19日以书面形式发出，2005年5月25日会议在公司205会议室如期召开。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应到董事15名，实到董事7名，董事郝有诗、周伟、雷振海、唐旭东、独立董事龙翼飞因公外出，对各项议案做出书面意见，并分别委托董事荣自立、李建同、刘哲生、陈里、独立董事王保忠代为行使表决权，董事廖国华、张兆东、孙婧因公外出，对各项议案做出书面意见，并委托张贵林董事代为行使表决权。全体监事及部分高管人员列席会议。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

    一、审议关于调整公司董事会资产处置权限的议案

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    为配合公司推进资产处置工作，公司申请股东大会将现行董事会资产处置权限由每一年度对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置提高到净资产百分之十。截止2004年12月31日，本公司净资产额为1,010,377,357.62元。

    二、审议修订《公司章程》

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求及深圳证券交易所《股票上市规则》（2004修订）规定，结合部分单位名称出现变更情况，公司拟对现行章程进行修订（修改内容详见附件一）。

    修订后的《公司章程》全文详见巨潮网：www.cninfo. com. cn。

    三、审议修订《董事会议事规则》

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    根据《公司章程》相关内容的修订，《董事会议事规则》相应修改如下：

    {一}《董事会议事规则》第六条

    第六条原为：董事会由十五名董事组成，其中二名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。

    现修改为：董事会由十五名董事组成，其中：独立董事占董事会成员的三分之一以上。董事会设董事长一名，副董事长一名。

    {二}《董事会议事规则》第十条

    第十条原为：董事会主要行使以下职权：

    ..

    14、董事会进行资产处置的权限为：每一年度不得超过公司净资产的百分之五。..

    现修改为：董事会主要行使以下职权：

    ..

    14、董事会进行资产处置的权限为：每一年度不得超过公司净资产的百分之十。..

    修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮网：www.cninfo. com. cn。

    四、审议修订《股东大会议事规则》

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    根据《公司章程》相关内容的修订，《股东大会议事规则》相应修改如下：

    {一}《股东大会议事规则》第十八条后新增两条，即第十九条、第二十条，其后条款序号依次顺延

    第十九条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

    第二十条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    {二}修订后的《股东大会议事规则》第五十一条后新增两条，即第五十二条、第五十三条，其后条款序号依次顺延

    第五十二条：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十三条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮网：www.cninfo. com. cn。

    五、审议关于中国工商银行新街口支行9,000万元贷款债务重组的议案

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    公司在中国工商银行新街口支行的4,000万元和5,000万元的流动资金贷款分别于2004年6月17日、7月2日到期。经与银行方面协商，公司决定以中关村科贸中心写字楼11层、12层剩余部分和17层部分未售房产抵偿中国工商银行新街口支行合计9,000万元的贷款。此债务重组完成后，信远产业控股集团有限公司为上述贷款提供的信用担保相应解除。详尽情况见公告2005-020号。

    六、审议关于合作成立“北京中关村木业贸易有限公司”的议案

    12票同意，3票弃权，0票反对。张兆东董事、陈里董事、孙婧董事投弃权票，上述董事建议继续完善材料，并进行充分可行性研究。

    合作协议尚未签署，该项投资不构成关联交易。

    公司决定与栗源女士合作成立“北京中关村木业贸易有限公司”（暂定名，以下简称：中关村木业公司）。中关村木业公司注册资本1,000万元，双方均以现金方式出资。本公司出资510万元，占总投资额的51%；栗源女士（简历详见附件二）出资490万元，占总投资额的49%。该公司经营范围为：原木及木制品的进口贸易、加工业务；国内市场的批发零售业务。视未来经营成果及市场走势，股东方可按投资比例对中关村木业公司同比增资至2,000万元。

    七、审议关于第二届董事会延期换届的议案

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    公司第二届董事会于2002年6月28日由2002年度第一次临时股东大会选举产生，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本届董事会任期至2005年6月28日届满。

    鉴于公司主要股东正值换届，董事候选人暂未确定，为确保各项业务的顺利开展，第二届董事会拟延期换届。待董事候选人确定后，公司承诺将于2005年12月31日前召开股东大会选举新一届董事会。

    公司高管人员的聘任期与本届董事会任期一致。在此期间，董事会全体成员及高管人员应继续履行勤勉尽责的义务和职责。

    上述议案中第1、2、4、7项需提交股东大会审议通过后生效。

    八、审议关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案

    15票同意，0票弃权，0票反对。

    公司兹定于2005年6月27日（周一）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36号）召开公司2005年度第一次临时股东大会，详尽情况见公告2005-021号。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月廿七日

    附件一：《公司章程》修订条目对照

    {一}《公司章程》第二条

    第二条原为：..公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79号文批准，由北京住宅开发建设集团总公司、北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司以发起方式共同发起设立..

    现修改为：..公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79号文批准，由北京住宅开发建设集团总公司（现更名为：北京住总集团有限责任公司）、北京市国有资产经营公司（现更名为：北京国有资产经营有限责任公司）、北京市新技术产业发展服务中心（现更名为：中关村高科技产业促进中心）、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司（现更名为：联想控股有限公司）、北京北大方正集团公司（现更名为：北大方正集团有限公司）、四通集团公司以发起方式共同发起设立..

    {二}《公司章程》第三条

    第三条原为：经中国证监会证监公司字[1999]34号文核准，公司发起人股东北京住宅开发建设集团总公司..

    现修改为：经中国证监会证监公司字[1999]34号文核准，公司发起人股东北京住宅开发建设集团总公司（现更名为：北京住总集团有限责任公司）..

    {三}《公司章程》第十九条

    第十九条原为：..其中国有法人股和境内法人股股东为：..北京市新技术产业发展服务中心500万股，占公司发行在外普通股总数的0.74%；..联想集团控股公司300万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%；北京北大方正集团公司300万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%..

    现修改为：..其中国有法人股和境内法人股股东为：..中关村高科技产业促进中心500万股，占公司发行在外普通股总数的0.74%；..联想控股有限公司300万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%；北大方正集团有限公司300万股，占公司发行在外普通股总数的0.44%..

    {四}《公司章程》第二十四条

    第二十四条原为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票..

    现修改为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以回购本公司的股票..

    {五}《公司章程》第二十五条

    第二十五条原为：公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    现修改为：公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

    （二）通过公开交易方式回购；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    {六}《公司章程》第二十八条

    第二十八条原为：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    现修改为：公司不得接受以本公司股票作为标的的质押权。

    {七}《公司章程》第四十一条

    第四十一条原为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    {八}《公司章程》第四十七条

    第四十七条原为：对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，..并报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。

    现修改为：对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，..并报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。

    {九}《公司章程》第四十九条

    第四十九条原为：..提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。

    现修改为：..提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。

    {十}《公司章程》第五十条

    第五十条原为：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会、北京证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。

    现修改为：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会、北京监管局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。

    {十一}《公司章程》第五十一条

    第五十一条原为：..(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十条的规定，出具法律意见..

    现修改为：..(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十三条的规定，出具法律意见..

    {十二}《公司章程》第五十二条

    第五十二条原为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报中国证监会北京证管办备案后..

    现修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持大会的，提议股东在报中国证监会北京监管局备案后..

    {十三}《公司章程》第五十三条

    第五十三条原为：..提出召集会议的监事会或独立董事或股东在报经中国证监会北京证管办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会..

    现修改为：..提出召集会议的监事会或独立董事或股东在报经中国证监会北京监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会..

    {十四}《公司章程》第六十四条

    第六十四条原为：除现场会议外，公司向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十六条（二）所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    {十五}《公司章程》第六十四条后新增一条，即第六十五条，其后条款序号依次顺延

    第六十五条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    {十六}《公司章程》第七十六条

    第七十六条原为：

    （一）下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ..

    （二）下列事项除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会特别决议表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    ..

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    ..

    现将原第七十六条（一）、（二）拆分为两条，即第七十七条、第七十八条，并作相应修订，其后条款序号依次顺延。

    现修改为：

    第七十七条，内容同原第七十六条（一）：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条，内容根据原第七十六条（二）修订：

    下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    {十七}修订后的《公司章程》第七十八条后新增一条，即第七十九条，其后条款序号依次顺延

    第七十九条：

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    {十八}《公司章程》第九十条，就律师出具意见中新增一项，修改为第九十三条

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，就以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）公司股东大会采用网络投票时，对网络投票情况出具法律意见；

    （六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    {十九}《公司章程》第一百一十二条

    第一百一十二条原为：公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    现修改为第一百一十六条：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    {二十}《公司章程》第一百一十四条

    第一百一十四条原为：

    独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

    ..在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证管办和深圳证券交易所..

    现修改为第一百一十八条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    ..在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京监管局和深圳证券交易所..

    {二十一}《公司章程》第一百一十六条

    第一百一十六条原为：..除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。..

    现修改为第一百二十条：..除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。..

    {二十二}《公司章程》第一百一十七条

    第一百一十七条原为：..如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为第一百二十一条：..如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

    {二十三}《公司章程》第一百一十八条删除，其后条款序号依次提前一条

    {二十四}《公司章程》第一百一十九条

    第一百一十九条原为：

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为第一百二十二条：公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    {二十五}修订后《公司章程》第一百二十二条后新增两条，即第一百二十三条、第一百二十四条，其后条款序号依次顺延

    第一百二十三条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十四条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    {二十六}《公司章程》第一百二十一条、第一百二十一条删除，其后条款序号依次提前两条

    {二十七}《公司章程》第一百三十三条

    第一百三十三条原为：公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。

    如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

    现修改为第一百三十六条：公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之十的资产进行处置。

    如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

    {二十八}《公司章程》第一百五十七条，就董事会秘书任职资格新增一项，修改为第一百六十条

    董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

    （六）取得上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

    （七）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    {二十九}修订后的《公司章程》第一百六十四条后新增一条，即第一百六十五条，其后条款序号依次顺延

    第一百六十五条：公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责并行使相应权力。

    {三十}《公司章程》第二百一十七条

    第二百一十七条原为：关于信息披露：

    （一）..；

    （二）..；

    ..

    （十）..。

    第二百一十七条（一）至（十）拆分为十条，即第二百二十一条至第二百三十条，其后条款序号依次顺延。

    现修改为：

    第二百二十一条，内容同原第二百一十七条（一）：

    第二百二十二条，内容同原第二百一十七条（二）；

    第二百二十三条，内容同原第二百一十七条（三）；

    第二百二十四条，内容同原第二百一十七条（四）；

    第二百二十五条，内容同原第二百一十七条（五）；

    第二百二十六条，内容同原第二百一十七条（六）；

    第二百二十七条，内容同原第二百一十七条（七）；

    第二百二十八条，内容同原第二百一十七条（八）；

    第二百二十九条，内容同原第二百一十七条（九）；

    第二百二十十条，内容同原第二百一十七条（十）。

    {三十一}《公司章程》第二百二十条

    第二百二十条原为：公司合并或者分立..并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告三次。

    现修改为第二百三十三条：公司合并或者分立..并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。

    {三十二}《公司章程》第二百二十九条

    第二百二十九条原为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上公告三次。

    现修改为第二百四十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。

    附件二：栗源女士简历

    栗源，女，1971年出生，中国人民大学MBA，现任北京世纪德源装饰材料有限公司总经理；北京世纪百成装饰工程有限公司总经理。1996年开始从事木地板行业，1999年主编出版中国木地板行业第一本专业书《中国木地板大全》。