致：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    北京市中银律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师张圣 怀出席了贵公司2000年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规范意见》)(简称《意见》)、《深圳证券交易所股 票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定,对贵公司 2000 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表见证 意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年5月18日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券 报》上刊登了《召开北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2000年度股东大会》 的通知。本次股东大会于2001年6月20日上午9∶00在北京翠宫饭店举行。董事长袁 振宇先生主持了本次大会。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计21名,代表股份302,323,799股, 占贵 公司股本总额的44.7989％。

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    经验证,本所见证律师认为,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程 的有关规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项如下：

    1.审议《公司2000年度报告及摘要》；

    2.审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    3.审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    4.审议《公司2000年度财务决算报告》；

    5.审议《公司2000年度利润分配预案》；

    6.审议《公司2001年度利润分配政策》；

    7.审议关于续聘会计师事务所的预案。

    本所见证律师认为, 本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项 完全一致。

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 并 当场公布表决结果。

    本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合《意见》、 《上市规则》及《公 司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2000年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、《意见》、《上 市规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东大会表决程序 合法,会议形成的决议合法有效。

    特此见证。