本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次大会召开期间无增加、否决提案的情况。经与会股东提议，并咨询见证律师，对《公司章程》中第56、112条做出修订。

    二、会议召开和出席情况

    1、召开时间：2005年4月29日上午9时；

    2、召开地点：北京湖北大厦；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：董事会；

    5、主持人：董事长张贵林先生；

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）8人、代表股份297,007,900股、占上市公司有表决权总股份44.0112%

    2、社会公众股股东（代理人）2人、代表股份7,900股、占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0021%。

    3、公司3名董事，部分监事和高管人员出席本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

    1、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》

    表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,900股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。大会一致通过该议案。

    2、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,900股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。大会一致通过该议案。

    3、审议通过《公司2004年度监事会工作报告》

    表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,900股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。大会一致通过该议案。

    4、审议通过《公司2004年度财务决算报告》

    表决结果：同意297,000,400股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权7,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025%。其中：社会公众股股东同意400股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.0633%，反对0股，弃权7,500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.9367%。大会一致通过该议案。

    5、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    鉴于2003年度出现较大数额的亏损，公司2004年度所获利润将全额用于弥补亏损，2004年拟实施不分配，不转增的分配预案。

    独立董事认为：公司不进行现金分红理由合理，符合根据《公司章程》中相关规定。表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权99.9999%；反对400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.9367%，反对400股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.0633%，弃权0股。大会一致通过该议案。

    6、审议通过关于修改《公司章程》的预案

    经与会股东提议，对《公司章程》中以下条款修订如下：

    第五十六条原为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计 算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。按照本章程规定涉及公司重大事项需社会公众股股东表决的，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后3日内再次公告股东大会的通知。

    第一百一十二条原为：公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    现修改为：公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    修订后的《公司章程》全文详见巨潮网：www.cninfo.com.cn。

    表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,900股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。大会一致通过该议案。

    7、审议通过关于续聘会计师事务所的预案

    公司同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度的审计机构。

    表决结果：同意297,007,900股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。其中：社会公众股股东同意7,900股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。大会一致通过该议案。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：北京市浩天律师事务所；

    2、律师姓名：王阳先生；

    3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月三十日

    北京市浩天律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    北京市浩天律师事务所（以下简称本所）接受北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派王阳律师出席公司2004年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2005年3月26日，刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2005年4月29日上午9时在北京湖北大厦如期召开，会议由公司董事长张贵林先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，代表股份总数297,007,900股，占公司总股本的44.0112%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过：

    1、2004年年度报告及摘要；

    2、2004年度董事会工作报告；

    3、2004年度监事会工作报告；

    4、2004年度财务决算报告；

    5、2004年度利润分配预案；

    6、关于修改《公司章程》的预案；

    7、关于续聘会计师事务所的议案。

    对于本次股东大会审议的事项，本所律师认为：

    1、本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    2、本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决的方式对前述事项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

    

北京市浩天律师事务所

    见证律师（签字）：

    王 阳

    二○○五年四月二十九日