本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会第七次会议通知于2005年3月14日以书面形式发出，2005年3月24日会议在北京九华山庄如期召开。会议应到董事15名，实到董事10名，5名董事因故委托其他董事出席（郝有诗董事因病住院，书面表决并委托周伟董事出席会议并代为行使表决权；李建同董事、荣自立董事、唐旭东董事因公出差，书面表决并分别委托周伟董事、张贵林董事、陈里董事出席会议并代为行使表决权；独立董事龙翼飞先生因公出差，书面表决并委托独立董事王保忠先生出席会议并代为行使表决权）。董事长张贵林先生主持会议，部分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

    1、审议通过公司《2004年度报告》及摘要

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过公司申请撤消股票退市风险警示和特别处理的议案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司2004年度的生产经营状况及财务指标符合《股票上市规则》13.2.8和13.3.6的相关规定，对公司股票交易实行特别处理的原因已经消除，公司特向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示和特别处理。

    3、审议通过2004年度董事会工作报告

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过2004年度总经理工作报告

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过2004年度财务决算报告

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过2004年度利润分配预案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    鉴于2003年度出现较大数额的亏损，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2004年度所获利润将全额用于弥补亏损，2004年拟实施不分配，不转增的分配预案。

    7、审议通过2005年度利润分配政策

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    鉴于2003年度出现较大数额的亏损，公司拟将2005年度利润继续用于弥补亏损，公司2005年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

    董事会可根据公司经营情况对上述方案进行调整。

    8、审议通过关于修订《公司章程》的议案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则》中相关规定，切实贯彻落实保护流通股东权益精神，对现行章程进行修改，特将《公司章程》修改内容说明如下：

    （1）第五十六条原为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    公司发布股东大会通知后，在股权登记日后3日内再次公告股东大会的通知。

    （2）第五十七条原为：股东会议的通知包括以下内容：…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    现修改为：股东会议的通知包括以下内容：……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东可以通过公司提供的网络平台参加表决；

    （3）第六十四条原为：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    现修改为：除现场会议外，公司向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十六条（二）所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    （4）第七十六条原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为：

    （一）下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    （二）下列事项除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会特别决议表决通过外，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    （5）第八十九条原为：对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    现修改为：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    （6）第一百一十二条原为：公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    现修改为：公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    （7）第二百一十七条原为：指定《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修改为：关于信息披露：

    （一）公司严格按照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定，披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    （二）公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    （三）公司发生的或与公司有关的事件没有达到规则规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

    （四）公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    （五）公司将另行制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合《股票上市规则》要求。

    （六）公司关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内按照《股票上市规则》的规定及时就相关情况作出公告。

    公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

    公司在披露信息前，向深圳证券交易所报送公告文稿和相关备查文件。

    公司披露信息时，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    （七）公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

    公司未能按照既定日期披露的，在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。

    公司保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与登记的内容完全一致。

    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

    （八）公司将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

    （九）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的：

    1、拟披露的信息未泄漏；

    2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    公司将向深圳证券交易所提出暂缓披露相关信息申请。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

    暂缓披露申请未获同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应及时披露。

    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

    （十）公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或可能发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    9、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

    15票赞成，0票反对，0弃权股东。

    根据《公司章程》中对于股东大会部分内容的修订，《股东大会议事规则》做出相应修改，全文详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN。

    10、审议通过关于制订《重大信息内部报告制度》的议案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    为了确保内部重大信息报送渠道的迅速、畅通，保障公司信息披露及时、准确、全面、完整，根据《股票上市规则》要求，公司特制订《重大信息内部报告制度》。全文详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN。

    11、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度的审计机构。

    12、审议通过《2004年度财务报告各项计提方案》

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    13、审议通过关于召开2004年度股东大会的议案

    15票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司兹订于2004年4月29日（周五）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36号）召开公司2004年度股东大会。

    14、通报《2005年经营计划》

    2005年，公司将在上年度取得良好业绩基础上，努力经营，继续深化瘦身减负，转让部分投资项目，回收资金降低财务费用，重点解决往来款、担保问题，以资源型项目为重点积极寻找新的投资项目，形成新的利润增长点。

    15、通报《独立董事述职报告》

    以上预案第1、3、5、6、8、11项需提交年度股东大会审议通过后实施，第15项提交年度股东大会通报。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月廿六日