本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第六次会议于2004年8月12日在北京实创西山科技培训中心召开。应到董事15名，实到董事9名，6名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，董事长张贵林先生主持会议，部分监事及高管人员列席本次会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

    一、审议通过公司《2004半年度报告》及摘要

    与会董事全票通过此项议案。

    二、审议通过关于受让、转让控股子公司股权的议案

    根据公司第二届董事会2004年度第一次临时会议审议通过的《资产处置方案》精神，公司决定受让、转让控股子公司股权。董事会认为本次股权转让有助于公司瘦身减负、盘活资产，回收资金。

    受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京青年科技创业投资有限公司、北京中关村世纪进出口有限公司股权并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

    与会董事表决通过上述股权受让、转让事项。

    独立董事认为：股权转让不存在法律障碍，关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，协议转让价格公允，未发现内幕交易，没有损害中小股东权益或造成公司资产流失，故此同意公司上述股权受让、转让行为。

    股权受让、转让情况详见公司《收购、出售资产公告》

    三、审议通过关于受让债权及以指定房产收回公司债权的议案

    截止2003年6月30日，北京正荣建设工程有限责任公司（以下简称：正荣公司）拖欠本公司借款及资金占用费8,643,799.25元，因三角债压力无力偿还。经沟通协商，正荣公司提出将其间接享有的北京和祥恒房地产开发有限公司（以下简称：和祥恒公司）的债权转让给本公司，目前和祥恒公司正开发位于北京市朝阳区北苑路的地产项目—桂冠名园（现名康斯丹郡），故三方达成以房产抵债方案。

    三方同意，正荣公司将其对和祥恒公司的870万元债权转让给本公司，即由和祥恒公司直接承担正荣公司对本公司所欠870万元到期债务。和祥恒公司将其自行开发建设的六套指定商品房以八折作价抵偿其对本公司所欠870万元债务，同时本公司与和祥恒公司签订了《期房销售行纪合同》，委托和祥恒公司销售该六套房屋，代销期限为一年。本公司承诺只收取该六套商品房的销售总价款870万元人民币，和祥恒公司代销的总价格超过870万元的部分全部作为和祥恒公司代销的报酬。若和祥恒公司销售总价格低于870万元或未能在代销期限内售出房屋，和祥恒公司应在期限届满前三日内向本公司补足870万元。

    本公司承诺，和祥恒公司与第三方签署《商品房买卖合同》，且将全部房款转入本公司帐户后，本公司将协助和祥恒公司办理本公司与和祥恒公司签订的《商品房买卖合同》的备案登记注销手续。若第三方采取的是按揭付款方式，则在和祥恒公司将第三方首付款转入本公司指定帐户，且在和祥恒公司对按揭贷款部分向本公司提供认可的保证后，本公司将协助和祥恒公司办理原《商品房买卖合同》注销手续。

    与会董事全票通过此项议案。

    四、审议通过关于变更募集资金用途的预案

    公司将未投入原承诺项目的募集资金28,876万元变更用途，用于收购四环制药厂（15,583万元）、投资中关村科技软件有限公司（5,100万元）、投资中国光大银行（8,193万元），占筹资总额的27.14%。

    独立董事认为：上述举措有利于公司调整产业结构，提高募集资金使用效率，完成向高科技转型，同意公司变更募集资金用途。该预案需经股东大会表决通过。

    变更募集资金用途详细情况详见公司《变更募集资金用途公告》。

    与会董事全票通过此项预案。

    五、审议通过关于为北京信远房地产开发有限公司1亿元贷款提供续保的议案

    担保详细情况详见公司《对外担保公告》。

    与会董事全票通过此项议案。

    六、审议通过召开2004年第二次临时股东大会股东大会的议案

    公司决定于2004年9月17日（周五）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36号）召开公司2004年第二次临时股东大会。

    召开股东大会详细情况详见公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的公告》。

    与会董事全票通过此项议案。

    特此公告