本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京青年科技创业投资有限公司、北京中关村世纪进出口有限公司股权。

    1、受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权

    （1）交易概述

    本公司决定按原始出资额受让控股子公司—北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：青创投）对北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）1,598.27万元的投资（占四环医药出资额的7.61%）。此次转让完成后，本公司将持有四环医药99%的股权。青创投对四环医药其余210万元的投资（占四环医药出资额的1%）按原始出资额转让给本公司之控股子公司—北京中实混凝土有限责任公司。此次转让完成后，青创投将不再持有四环医药的股权。

    （2）交易对方情况介绍

    青创投系本公司之控股子公司，根据第一届董事会1999年度第三次临时会议决议于2000年1月成立，注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号，法定代表人：段永基，注册资本金：8,000万元，税务登记证号码：110108700240152000,经营范围：项目投资、投资管理及咨询；为科技人员科技创新和创业提供服务等业务。

    青创投法定代表人与本公司董事兼总经理段永基先生系同一人，本公司持有其71.25%股份，存在债权、债务往来。该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。

    截止2004年6月30日，青创投资产总额64,039,818.55元，净资产：60,608,744.47元（未经审计）；2003年度主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-10,930,647.46元（以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》）。

    （3）交易标的基本情况

    四环医药前身—北京四环制药厂系本公司根据第一届董事会1999年度第三次临时会议决议于2000年全资收购的。根据对上市公司规范运作的要求，经第一届董事会2001年度第二次临时会议审议通过，公司将北京四环制药厂改制为有限责任公司（即：四环医药），本公司为其控股股东。四环医药注册地址：北京市海淀区太平路27号，法定代表人：文鸣旭，注册资本：21,000万元，经营范围：外用制剂、片剂、注射剂的技术开发、制造等业务。

    四环医药股权结构如下：

股东名称   出资额（万元）   股权比例
本公司          19,191.73     91.39%
青创投           1,808.27      8.61%
合计            21,000.00       100%

    截止2003年12月31日，四环医药（合并）资产总额：490,498,212.69元，负债总额：109,188,075.41元，应收款总额：136,306,166.58元，或有事项涉及总额：10,000,000.00元，净资产：284,108,499.09元，主营业务收入：314,927,093.73元，主营业务利润：250,158,404.88元，净利润：34,820,382.92元（以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》）。

    截止2004年6月30日，四环医药（合并）资产总额：538,191,508.76元，负债总额：128,840,985.72元，应收款总额：141,533,227.40元，或有事项涉及总额：4,000,000.00元，净资产：305,871,897.93元，主营业务收入：174,777,508.38元，主营业务利润：139,978,888.38元，净利润：21,868,593.32元（未经审计）。

    本次受让的四环医药股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （4）交易合同的主要内容及定价情况

    ①收购、出售资产协议的主要条款

    此次转让价格以原始投资额为依据，股权转让价款为1,598.27万元，股权转让款项形成青创投与本公司的往来款，并在该公司股权转让时一并结清。

    ②定价情况

    双方以宏大会计师事务所出具的《验资报告》为基准制定协议转让价格。截止2004年6月30日，本次股权收购价款低于该项股权对应的净资产，没有损害中小股东利益。

    （5）出售股权的目的和对公司的影响

    此次受让股权后，本公司对四环医药合并权益比例由97.52%升至99.8%。

    2、转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权

    （1）交易概述

    本公司决定将对控股子公司—北京中关村青年科技创业投资有限公司（即 “青创投”）的5,700万元投资（占其出资额的71.25%）按法定程序转让给中国大通实业有限公司，转让价款总计4,579.09万元，现有股东放弃优先受让权。此次转让完成后，本公司将不再持有青创投的股权。

    （2）交易对方情况介绍

    中国大通实业有限公司其前身系中国大通电子有限公司，隶属于中国科学院，1994年6月经中国科学院批准成立。注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号，法定代表人为侯军，注册资本金6,000万元，税务登记证号码：110105100006450000,经营范围：实业项目投资，装饰装修，海港码头建设，高新技术产品开发（主要为GPS软件开发）、生产、销售，旅游，航空服务业经营，以及国外电子产品代理等。与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    截止2003年12月31日，中国大通实业有限公司资产总额：518,713,406.35元，净资产124,252,815.45元，2003年主营业务收入45,784,733.00元，主营业务利润44,273,836.72元，净利润58,991.91元（未经审计）。该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。

    （3）交易标的基本情况

    交易标的—青创投的详细情况参见本公告前一项股权转让介绍。

    青创投股权结构如下：

股东名称                           出资额（万元）   股权比例
本公司                                      5,700     71.25%
北京住总正华建设工程有限责任公司            1,400      17.5%
清华科技园创业投资有限公司                    700      8.75%
北京兴国火炬科技发展有限公司                  200       2.5%
合计                                        8,000       100%

    截止2003年12月31日，青创投资产总额：88,196,905.06元，负债总额：25,356,761.34元，应收款总额：39,167,303.51元，或有事项涉及总额：0元，净资产：62,840,143.72元，主营业务收入：0元，主营业务利润：0元，净利润：-10,930,647.46元（以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》）。

    截止2004年6月30日，青创投资产总额：64,039,818.55元，负债总额：2,897,875.96元，应收款总额：2,870,329.32元，或有事项涉及总额：25,000,000元，净资产：60,608,744.47元，主营业务收入：263,415.10元，主营业务利润： 63,063.01元，净利润：-2,231,399.25元（未经审计）。

    公司本次转让的青创投股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （4）交易合同的主要内容及定价情况

    ①收购、出售资产协议的主要条款

    此次转让的基准日期为2003年12月31日，股权转让价款为4,579.09万元。本次股权转让款项分两期支付。首笔款项于股权转让协议签订之日起10日内以现金支付，尾款于股权转让协议签订之日起4个月内以现金方式支付完毕。尾款部分由受让方提供反担保，即中国大通实业有限公司将所持青创投88.75%股权（北京住总正华建设工程有限责任公司将持有青创投的17.5%股权全部转让给中国大通实业有限公司）质押给本公司，本公司有权随时向青创投了解财务状况。

    中国大通实业公司支付的首期股权转让款3,157.12万元用于清偿本公司对青创投的欠款（其中：本公司对青创投的债务余额为2,157.12万元，本公司之控股子公司对青创投的债务余额为1,000万元）。

    本公司与青创投共同为本公司之控股子公司—北京森泰克数据通信技术有限公司提供了2,500万元担保。本公司以受让四环医药的7.61%股权及北京中实混凝土有限责任公司受让四环医药的1%股权作为反担保。

    ②定价情况

    双方以经审计的2003年12月31日青创投净资产为基准，溢价2.3%制定协议转让价格。鉴于2004年上半年青创投出现亏损，此项股权转让没有损害中小股东利益。

    （5）本次交易对公司的影响

    本次股权出售，公司将获得的净资产溢价260.72万元（截止2004年6月30日净资产与股权转让价款的差额），同时将承担青创投2004年1-8月份经营性亏损，预计193.8万元。

    3、转让北京中关村世纪进出口有限公司股权

    （1）交易概述

    本公司决定将对控股子公司—北京中关村世纪进出口有限公司（以下简称：世纪进出口）的255万元投资（占其出资额的51%）按法定程序转让给该公司另一股东—王占文先生，转让价款为零价格转让。此次转让完成后，本公司不再持有世纪进出口的股权。

    （2）交易对方情况介绍

    王占文，系世纪进出口股东，持有该公司42%的股权，身份证号：110101195604211512,与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    （3）交易标的基本情况

    世纪进出口系本公司之控股子公司，成立于2001年3月。注册地址：北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座16C，法定代表人：刘力文，注册资金500万元。主要经营进出口业务。

    世纪进出口股权结构如下：

股东名称   出资额（万元）   股权比例
本公司                255        51%
王占文                210        42%
宋炜                   20         4%
苏岸岭                 15         3%
合计                  500       100%

    截止2004年7月31日，世纪进出口资产总额3,571,925.79元，负债总额5,987,666.41元，净资产-2,415,740.62元，主营业务收入146,801.50元，主营业务利润86,063.01元，净利润-4,962,840.09元（以上数据依据北京普洋会计师事务所出具的审计报告）。

    公司本次转让的世纪进出口股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （4）交易合同的主要内容及定价情况

    ①收购、出售资产协议的主要条款

    此次转让的基准日期为2004年7月31日。股权转让价款为0元，

    ②定价情况

    双方以2004年7月31日的净资产为基准制定协议转让价格。截止2004年7月31日，世纪进出口每股净资产为负，据此确定零价格转让，此项股权转让没有损害中小股东利益。

    （5）本次交易对公司的影响

    公司按股权比例承担2004年1-7月的经营性亏损130万元。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年八月十四日