本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年4月21日上午9 : 00在北京实创西山科技培训中心召开。应到董事15名，实到董事11名，4名董事授权委托其他董事出席会议并行使表决权，董事长张贵林先生主持会议，部分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，审议通过以下决议：

    1、审议通过公司《2003年度报告》及摘要

    2、审议通过公司申请实施股票退市风险警示和特别处理的议案

    由于公司2002年度和2003年度连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司将向深圳证券交易所申请实施股票退市风险警示和特别处理，股票简称变更为*ST中科，股票代码不变。

    3、审议通过2003年度董事会工作报告

    4、审议通过2003年度总裁工作报告

    5、审议通过2003年度财务决算报告

    6、审议通过2003年度利润分配预案

    公司2003年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

    7、审议通过2004年度利润分配政策

    鉴于公司2003年度出现较大数额的亏损，公司2004年度拟不再进行利润分配，也不再利用公积金转增股本。

    董事会可根据公司实际情况对上述方案进行调整。

    8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为2004年度的审计机构。

    9、审议通过关于2003年度财务报告各项计提方案的议案

    根据证监会计字[2004]1号《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》和财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》的要求，公司对各项资产的潜在损失做出适当估计并计提必要的准备，对未决诉讼、为其他单位提供债务担保等重大不确定事项做出谨慎的判断，并按规定对可能承担的损失予以确认和计量。

    （1）对或有负债计提预计负债 计提2.3595亿元

    ①为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）担保5,000万元，补提3,000万元

    2000年12月28日，银广夏与工行宁夏银川西城支行签订《借款合同》，借款金额5,000万元，本公司为银广夏的借款提供担保。银广夏到期无力偿还借款本息，该案已经最高人民法院审理终结，判决本公司对5,000万元贷款及利息承担连带责任，现银行向宁夏高级人民法院申请强制执行，由于银广夏没有履行能力，法院要求本公司代为履行，公司就本案已经计提了2,000万元预计负债，2003年度补提3,000万元。

    ②为北京华运达公司房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）担保1.5亿元，全额计提

    2001年11月30日，华运达公司与建设银行北京分行签订《借款合同》，借款金额1.5亿元，本公司为华运达公司的借款提供担保，该笔贷款全部投入森豪公寓项目。华运达公司到期无力偿还借款本息，北京市高级人民法院判决本公司对其在建设银行1.5 亿元贷款及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任，并承担案件受理费、保全费836,711.03元。

    公司承担保证责任后有权向华运达公司追偿。森豪公寓项目处于停工状态，现阶段估值约4亿元，债务逾10亿元，该项目已经被福州市中级人民法院及北京市第二中级人民法院查封。目前公司正与该项目各债权人积极沟通协调，拟盘活项目，但由于华运达公司已不具备持续经营能力，故能否顺利解决并弥补公司损失存在极大的不确定性，2003年度公司对该笔担保全额计提预计负债1.5亿元。

    ③为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公司）担保3,000万元，全额计提

    2000年7月25日，蓝海洋公司与农村信用社签订《借款合同》，借款金额3,000万元人民币，公司为蓝海洋公司的借款提供担保，蓝海洋公司以中华民族园蓝海洋项目的设备，工程设施及股权作为反担保（反担保手续尚未办理）。蓝海洋未能按时还款，法院判决本公司承担连带担保责任。信用社已经向法院申请强制执行，准备处置蓝海洋公司价值9,500万元的设备用于偿还债务，由于该设备专为蓝海洋公司配备，因此转让或拍卖价值将明显低于账面价值。蓝海洋公司同时尚有其他逾3亿元债务，无法确保本公司担保的债权对处理该设备所得价款享有优先权，2003年度公司对该笔担保全额计提预计负债3,000万元。

    ④为北京国信华电贸易物资公司（以下简称：国信华电公司）担保1,995万元，全额计提

    2002年4月29日至同年5月30日期间，国信华电公司与农行北京西城支行签订《银行承兑汇票承兑合同》，票面金额扣除保证金，实际承兑金额1,995万元，期限6个月，公司为北京国信华电的还款义务提供担保，国信华电公司以福州华电开发的福州友谊大厦项目作为反担保。上述担保已经涉诉并已调解结案，但北京国信华电没有履行调解书，银行向法院申请强制执行，公司已经代国信华电公司履行1,000万元还款义务。由于福州友谊大厦土地使用权已经抵押给建设银行，并由建设银行通过诉讼确认抵押权由信达资产管理公司享有，因此该项目产权存在极大的瑕疵，不能有效的抵御本公司风险，2003年度公司对该笔担保全额计提预计负债1,995万元。

    ⑤为福州华电房地产公司（以下简称：福州华电公司）担保1,500万元，计提600万元

    2001年8月15日，福州华电公司与中信银行福州分行闽都支行签订《人民币委托贷款借款合同》，借款金额1,500万元，本公司为福州华电公司的借款提供担保。该贷款已于2002年8月逾期，委托贷款方托普天空公司尚未提起诉讼，要求本公司承担连带责任，代为偿还债务。其反担保财产福州友谊大厦项目情况如前一项担保事项所述。为合理预计该项担保的或有风险， 2003年度公司对上述担保计提40%预计负债600万元。

    （2）对非经营性应收款项计提坏账准备 计提14,226万元

    ①应收广东新长城移动通信有限公司（以下简称：广东新长城公司）24.12亿元，计提12,059万元

    公司融资总承包建设广东CDMA移动通信网，累计投入资金余额24.12亿元。该项目根据国家产业政策已整体移交中国联通，但清退工作至今尚未完成，目前已引起国家有关部门高度重视，各方正积极推进，争取早日妥善解决。

    随着应收款账龄的增长，风险逐步升级，鉴于目前该项投资的回收风险日趋明显，公司拟改变2002年对该项投资形成的债权暂不计提坏账准备的特别处理方式，变更为按统一的会计政策按年末余额提取5%的坏账准备12,059万元。

    ②应收中国国际企业合作公司、北京建隆建筑工程公司（以下简称：国企公司、建隆公司）2,746万元，补提1,536万元

    2000年3月，公司与国企公司、香港南洋公司签订合同，投资北京建隆公司510万元港币，并支付股权收购款折合人民币546万元。国企公司承诺，如股权转让合同未能生效，股权收购可以从本公司应付白石桥项目购楼款中扣除。

    公司与香港隆天国际公司、国企公司等七方签订协议，由我公司借款1,100万元港币给香港隆天国际公司（北京建隆公司与香港隆天国际公司系同一公司），国企公司等以其在香港隆天国企公司的股权为抵押。

    公司与香港隆天国际公司、国企公司等四方签订协议，由本公司借款1,000万元人民币给北京建隆公司，由国企公司担保承诺，如未能归还科技可以从白石桥项目购楼款中扣除，同时周银辉为国企公司提供反担保。

    以上三项连同公司为北京建隆公司代垫律师费、审计费、工资等费用共计2,746万元。该笔债权均逾期无法收回，形成3年以上应收款项。

    鉴于借款人北京建隆公司与香港隆天国际公司濒临破产清算边缘，国企公司财务状况恶化，也在国务院大企业工委划定的清算企业之列。上述债权逾期无法收回，形成3年以上应收款项，债权收回存在较大风险，公司2003年对股权投资款546万元计提全额坏帐准备，对其余债权2,200万元的坏账准备金计提比例提高到50%，其中2003年度补提990万元。

    ③应收上海新东方数码科技股份有限公司（以下简称：上海新东方公司）1,733万元，补提260万元

    2003年4月，本公司作为发起人之一投资成立上海新东方公司，先期入资1,750万元，其他股东未履行入资义务，资金被其他股东挪用，一直无经营活动，本公司对该项投资按债权处理，已启动清算程序。公司2003年度对应收上海新东方公司1,733万元的坏帐准备金计提比例提高到20%，其中2003年度补提260万元。

    ④应收北京大方投资有限公司（以下简称：大方公司）713万元，补提107万元

    2001年6月通信网络公司股权转让，大方公司代本公司持有的2,300万股以3,450万元出让。公司作为实际出资人向大方公司收回投资及股权转让收益。扣除税费后，大方公司尚欠713.45万元尚未偿还，双方签订的还款协议也未执行。大方公司无经营业务，存在持续经营风险。2003年度公司对应收大方公司713.45万元的坏帐准备金计提比例提高到20%，其中2003年度补提107万元。

    ⑤应收武汉富城实业有限公司（以下简称：武汉富城）258万元，计提258万元

    2000年2月3日，本公司、北京海淀区商业设施经营公司和武汉富城签订房产抵押协议，武汉富城向公司借款250万元，期限3年，以其购买的翠微大厦东塔写字楼808-809室（产权当时尚未办理）抵押给本公司。根据三方协议，办理上述房屋产权证时，由北京海淀区商业设施经营公司通知本公司，必须在三方代表均在场并同意的情况下办理产权证手续。但2002年7、8月间，在公司不知情的情况下，武汉富城将用作抵押的房产转让给北京金久丰商贸公司，现借款已逾期近一年。

    武汉富城于1994年9月份成立，注册资本5,000万元，全部用于与马来西亚安卡莎公司合资成立富城汽车公司，双方各持50%股权，外方承诺投入后续生产资金。因后续资金未能到位，富城汽车公司生产线未完工生产。目前武汉富城与湖北三环集团公司签订了股权转让协议出让其持有的富城汽车公司股权。鉴于武汉富城无可执行财产，公司2003年度对账面应收款258万元计提全额坏帐准备。

    ⑥应收北京万佳房地产公司（以下简称：万佳公司）1,712万元，计提6万元

    万佳公司向本公司借款2,000万元用于通州怡佳家园项目，其中1,600万元逾期不还，公司起诉万佳公司要求其还款，经过开庭审理，法院一审判决本公司胜诉，万佳公司对判付利息不服提起上诉，二审维持原判。公司2003年度对账面应收112万元利息计提5%坏账准备6万元，对1,600万元本金部分暂不提高坏账准备金计提比例。

    （3）长期投资减值准备计提1,553万元

    ①向第三军医大学投资500万元，全额计提

    2000年1月20日，公司与第三军医大学签订协议设立生物医药创新研究基金，约定本公司自2000年起连续5年每年投入500万元，用于新药研究，研究成果在同等条件下优先转让给我公司。

    鉴于公司投入第一期500万元后未持续履行后期投资义务，而且该基金迄今未形成研究成果。以上500万元投资应视同费用处理，于2003年度提取全额减值准备。

    ②向解放军理工大学通信工程学院（以下简称：通信工程学院）投资100万元，全额计提

    2000年1月28日，公司与通信工程学院签订协议，约定本公司自2000年起每年投入200万元，设立CDMA移动通信及网络技术研究中心，研究成果归双方共同所有。公司实际投入100万元。鉴于公司未完全履行投资义务，而且该中心迄今未形成研究成果。以上100万元投资应视同费用处理，于2003年度全额提取减值准备。

    ③向火炬高新技术产业投资有限公司、上海新东方公司、北京大中关幕墙装饰技术有限公司、歌华数据信息多媒体平台股份有限公司（简称：火炬高新公司、大中关幕墙、歌华多媒体）等公司投资17,529万元，计提224万元

    公司向火炬高新、上海新东方公司、大中关幕墙、歌华多媒体等公司投资17,529.40万元，这四家公司长期处于无实质经营状态，经董事会批准实施清算。因承担开办费、资产清理损失之故，预计将产生清算损失394万元，本公司将承担224万元损失。公司2003年度对以上四项股权投资计提224万元减值准备。

    ④对北京城市铁路股份公司投资27,200万元，计提729万元

    根据出资协议，公司向北京城铁公司投入资本金27,200万元。按照市政府的投资收益补贴政策，公司应按实际投资额每年获取9%的投资收益，但实际只收到投资收益中社会流通股部分的55.5%，累计应收投资收益2,088万元。2002年，该项应收款视同权益法核算调增对城铁公司的长期投资。2003年，我公司又收到本年度应得投资收益2,448万元中的55.5%，计1,359万元。根据北京市计委对应收未收的44.5%部分的解释说明，在分析收款可能性的情况下，我公司将收到的1,359万元冲抵于长期投资，冲抵后长期投资账面余额27,929万元，高于实际投资和预计股权转让价729万元，公司2003年度对该项股权投资计提729万元减值准备。

    10、审议通过关于为北京森泰克数据通信技术有限公司（以下简称：森泰克公司）2,500万元贷款提供续保的议案

    公司决定为控股子公司—森泰克公司在华夏银行额度为2,500万元、期限1年的流动资金贷款继续提供担保。森泰克公司在华夏银行总行营业部的2,500万元的流动资金贷款将于2004年5月23日到期，目前森泰克公司已与该行达成继续合作意向，我公司拟为森泰克公司继续提供担保，期限为1年。

    被担保人基本情况（截止2003年12月31日）：

    北京森泰克数据通信技术有限公司

    注册地点：北京市海淀区中关村南大街32号

    中关村科技发展大厦A座16层

    法定代表人：段永基

    经营范围：从事移动信息服务业务、互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    与上市公司关系：控股子公司

    资产总额：265,264,920.09元

    负债总额：184,169,406.75元

    其中：短期借款：165,000,000元

    一年内到期的长期负债：无

    净资产：71,316,287.16元

    主营业务收入：67,446,659.83元

    利润总额：-26,060,861.02元

    净利润：-22,199,852.90元

    信用等级：无

    以上北京森泰克数据通信技术有限公司财务指标依据2003年度报告提供。

    目前，公司对外担保总额超过净资产50%，违反了中国证监会证监发（2003）56号文的规定。以上违规部分是在《通知》发布前形成的，公司将积极按照证监会要求清理整顿违规担保，不再为其提供新增担保，努力压缩历史形成的担保额，从而有效控制或有风险。公司目前对外担保累计额详见议案11。

    11、审议通过关于为北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设公司）1.8亿元贷款提供续保的议案

    公司之参股子公司—中关村建设公司（本公司为其第一大股东）在中国建设银行北京建国支行额度为2亿元、期限1年的流动资金贷款将于4月28日到期，本公司在中关村建设公司偿还2,000万元贷款的前提下，为其余1.8亿元、期限1年的流动资金贷款继续提供担保。

    被担保人基本情况：北京中关村开发建设股份有限公司

    注册地点：北京市海淀区中关村南大街32号

    法定代表人：王云龙

    经营范围：科技园区开发；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    与上市公司关系：参股公司

    资产总额：4,270,649,887.16元

    负债总额：3,807,396,516.14元

    其中：短期借款：893,900,000元

    一年内到期的长期负债：无

    长期借款：100,000,000元

    净资产：421,674,481.34元

    主营业务收入：1,343,565,441.81元

    利润总额：24,713,950.77元

    净利润：14,956,983.10元

    信用等级：AA

    以上中关村建设公司财务指标依据2003年第三季度报告提供。

    公司持有中关村建设公司股权不足50%，且公司对外担保总额超过净资产50%，违反了中国证监会证监发（2003）56号文的规定。以上违规部分是在《通知》发布前形成的，公司将积极按照证监会要求清理整顿违规担保，不再为其提供新增担保，努力压缩历史形成的担保额，从而有效控制或有风险。

    中关村建设公司此笔贷款用于北京奥运会篮球馆主会场—五棵松文化体育中心项目的建设。公司董事会对中关村建设公司的财务、资信状况进行了调查、分析，认为在同行业中该企业财务状况较好，具备偿还能力，不会给公司带来较大风险。

    截止至2004年3月31日，公司本部累计对外担保金额为176,946万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为422,000万元；控股子公司累计对外担保金额为1,000万元。

    截止至2004年3月31日，公司本部累计对外逾期担保金额为25,495万元；对直接及间接联营、参股公司的逾期担保金额为27,000万元；控股子公司累计对外逾期担保金额为1,000万元。

    12、审议通过关于为销售本公司两处房地产项目提供不超过8,000万按揭贷款提供阶段性担保的议案

    为加快资金回笼，公司决定为本公司吉庆里7#楼和9#、10#楼两个房地产项目业主向招商银行朝阳门支行申请的额度不超过8,000万元的按揭贷款提供阶段性担保。公司董事会认为上述担保为公司开展正常业务所必需的，且为阶段性，不会给公司带来风险。

    13、审议通过关于增补部分董事的议案

    董事会提名委员会推荐增补王保忠先生（简历附后）担任第二届董事会独立董事候选人，任期至2005年6月。

    14、审议通过关于聘任公司有关高级管理人员的议案

    公司决定聘任于冬梅女士（简历附后）担任公司副总经理，任期至2005年6月。

    15、审议通过《关于中层正职以上高级管理人员实行浮动工资加强全员绩效考核的暂行办法》

    为了激励全体员工努力工作，完成年度经营目标，实现公司扭亏为盈，特制订绩效考核办法。(相关内容详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN)

    16、审议通过《关于对董事会所议定事项的实施加强检查和督促落实的决议》（全文附后）

    17、审议通过关于修订《公司股权管理制度》的议案。(相关内容详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN)

    18、审议通过关于修订《公司委派董、监事人员管理办法》的议案(相关内容详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN)

    19、审议通过关于清算北京中关村通信产业股份有限公司（以下简称：中关村通信产业公司）的议案

    根据第二届董事会2004年度第一次临时会议审议通过的《资产处置方案》精神，公司决定对中关村通信产业公司进行清算。

    （1）基本情况

    经2000年5月16日第一届董事会2000年度第二次临时会议审议通过，作为中关村科技开展通信业务的平台，开展通信网络的设计和制作、通信项目投资、投资管理等业务。公司以现金出资16,000万元与北京中关村通信网络发展有限公司等5家单位共同出资组建中关村通信产业公司。该公司注册资本20,000万元人民币，本公司占总股本的80%。

    各股东名称及出资比例如下：

股东名称                         出资额（万元）   占股份比例
中关村科技                       16,000                  80%
北京中关村通信网络发展有限公司   1,300                  6.5%
北京大方投资有限公司             1,000                    5%
华金信息产业投资有限公司         1,000                    5%
北京中冠建筑装饰有限公司         700                    3.5%
合计                             20,000                 100%

    ②经营状况及清算原因

    中关村通信产业公司成立之初的目的，经营方向是以中关村通信网络投资的CDMA项目为基础，作为中关村科技主营通信业务的平台公司，从事通信项目的投资、通信业务的资产管理等。但由于中关村通信产业成立后不久，中关村科技将所持有的中关村通信网络的股权出让，中关村通信产业已无继续存续的必要，也没有开展具体业务。

    ③财务状况

    截止2003年12月31日,中关村通信产业公司资产负债简表

资产               金额（元）       负债                   金额（元）
一、流动资产       342,281,364.69   一、流动负债           169,850,232.05
货币资金           273,347.72       其他应付款             169,709,458.95
其它应收款         342,008,016.97   二、股东权益           187,336,900.71
二、长期投资       14,772,577.36    股本                   200,000,000.00
三、固定资产净额   133,190.71       未分配利润             -12,663,099.29
资产总计           357,187,132.76   负债及所有者权益合计   357,187,132.76

    ④解散中关村通信产业公司对本公司可能产生的影响

    解散中关村通信产业将对本公司2004年利润产生的影响约为-45万元，主要包括承担拟成立的通信基金公司开办费11.56万元、固定资产清理损失，以及清理费用等。

    20、审议通过关于转让北京森泰克数据通信技术有限公司（以下简称“森泰克公司”）股权的议案

    （1）交易概述

    根据第二届董事会2004年度第一次临时会议审议通过的《资产处置方案》精神，公司决定将所对森泰克公司的4,800万元投资（占其总股本72%）按法定程序转让给广州市柏辰投资有限公司（以下简称“柏辰公司”），转让价款总计5,350.44万元。此次转让完成后，本公司不再持有森泰克公司股权。

    此次股权转让并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

    与会董事全票通过此次股权转让事项，独立董事认为股权转让不存在法律障碍，协议转让价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

    此次股权转让无须股东大会批准。

    （2）交易对方情况

    柏辰公司成立于1998年，其控股股东为北京迪新经贸发展有限公司（持有柏辰公司51%的股权），注册地址：广州市东山区寺右一马路18号2308房，法定代表人：余瑞峰，注册资本6,680万元。公司主要从事房地产信息投资咨询，商品信息咨询服务；批发和零售贸易；房地产投资（不含经营开发）等业务。截至2003年12月底，该公司资产总额9,239万元，净资产7,693万元（未经审计）。

    （3）交易标的基本情况

    森泰克公司系本公司于2000年参与设立的，基本情况详见议案10。本公司持有森泰克公司72%的股份，北京中关村青年科技创业投资有限责任公司持有7%的股份，陈志方、蔡云各持有10.5%的股份。

    森泰克公司成立以来，2000、2001年以提供GPS相关硬件产品、软件产品及服务为主，取得了较好的经营业绩，但由于GPS市场尚未进入高速增长期，2002年森泰克公司向移动电信增值服务转型，由于业务扩张速度远高于收入的增长，当年首次出现亏损，2003年虽经努力实现减亏，但2004年的经营状况仍不容乐观。该公司财务状况详见议案10。

    2004年4月，本公司委托具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司对森泰克公司的资产进行了评估，评估基准日为2003年12月31日。

    在森泰克公司经营过程中，与本公司及本公司之关联公司发生大量往来，合计应付本公司及关联公司3,363万元往来款，此外，森泰克公司累计向建设银行、华夏银行等贷款1.65亿元，全部由本公司提供担保。

    公司本次转让的森泰克公司股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （4）交易合同的主要内容及定价情况

    ①收购、出售资产协议的主要条款

    此次股权转让交易金额为5,350.44万元，柏辰公司自股权转让协议签署后十个工作日内付清全部价款的50%，计2,675.22万元，余款于2004年9月30日之前全部付清。

    森泰克公司承诺在2004年9月30日之前偿还全部往来欠款3,363万元，同时承诺在2004年9月30日之前通过偿清银行贷款或更换担保方等方式解除本公司的全部担保责任。在柏辰公司付清全部转让款、森泰克公司还清上述往来欠款及解除本公司担保责任之前，不予办理股权变更手续，公司继续行使股东权利和承担股东义务。9月30日之前，如柏辰公司不能付清全部转让款，或森泰克公司不能付清全部往来款，或森泰克公司不能全部解除本公司担保责任，则公司有权终止转让协议，已收转让款不予退还，全部作为柏辰公司的违约赔偿金。

    ②定价情况

    以本公司账面权益净资产额、评估价值较高者计价。

    截止2003年12月31日，森泰克公司账面净资产7,431.16万元，本公司权益5,350.44万元，经评估的净资产价值7,358.84万元，本公司权益5,298.36万元，最终确定转让价格5,350.44万元，高于本公司实际投入现金和评估价值。

    （5）出售股权的目的和对公司的影响

    ①本次股权转让没有造成公司损失，并可逐步收回转让款5,350.44万元；

    ②将与森泰克公司结清往来款问题，回收现金3,363万元；

    ③解除公司为森泰克公司提供的1.65亿元担保责任。

    此次股权转让有助于本公司盘活存量资产，缓解资金压力，解决往来款问题，解除1.65亿元贷款担保，同时避免森泰克公司2004年潜在亏损风险对公司业绩产生不利影响。

    21、审议通过关于成立“桂林（北京）科技发展股份有限公司”（暂名）的议案

    公司决定与北京电子城有限公司、北京实创高科技发展总公司等10家公司发起设立桂林（北京）科技发展股份有限公司（暂名，以下简称：桂林科技发展公司）。该公司投资建设国家级桂林高新产业园和配套生活服务设施。注册资本8,000万元，本公司先期以现金形式出资1,000万元。

    此次对外投资并未构成关联交易，对外投资协议尚未签署。

    除李建同董事、孙婧董事弃权外，其余到会董事通过此事项，本次对外投资无须提交股东大会审议。

    桂林科技发展公司负责桂林高新产业园项目的整体运行，该项目将采用分期实施、滚动开发。先期启动生活配套区建设及园区基础市政设施建设，利用房地产开发获得现金流以平衡产业园区建设资金并取得利润，整个园区建设计划用6~7年时间完成。该公司成立后将享受西部地区及桂林高新区所得税优惠政策。

    董事会认为：目前在北京市房地产发展空间狭窄的情况下，为进一步拓展公司业务，提高公司经济效益，确保公司的长远发展，强强联手拓展外部市场，该项目是可行的。

    本公司待投资协议正式签署后，作进一步详细披露。

    22、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案

    公司订于2004年5月28日（周五）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36号）召开公司2003年度股东大会。

    以上预案第1、3、5~6、8、9、13项需提交股东大会审议通过后实施。

    特此公告

    

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月廿一日

    附件：

    1、王保忠先生简历

    王保忠先生，男，1965年8月生，会计学硕士、金融学博士、美国罗斯福大学MBA，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。历任中国电力企业联合会财务部会计师，中国电力信托投资公司部门副经理，中恒信会计师事务所所长，现任中国北京国际经济合作公司副总经理兼北京国元投资公司董事长。

    2、于冬梅女士简历

    于冬梅，女，1963年11月生，硕士研究生学历，讲师。历任中国人民大学苏东所讲师、四通集团公司人力资源部部长，现任本公司监事、办公室主任。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会现就提名王保忠先生为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    董事会（盖章）

    2004年4月21日

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王保忠，作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王保忠

    2004年4月21日