本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2005年3月24日在公司会议室召开五届十九次会议，应到董事11人，实到8人，申浩航董事因提出辞去董事职务未到会 ，杨纪强、金志峰董事因出差未亲自到会，分别委托牛东继、白昆董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由杨世江董事长主持。

    会议审议通过如下事项：

    1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；（详细内容请查询http://www.cninfo.con.cn网站）

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《2004年度董事会报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过《2004年度财务报告》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过《2004年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审定，2004年度公司实现利润742.31万元，由于年初转来未弥补亏损1585.80万元，年末尚有未弥补亏损918.42万元。按照财务制度规定，公司本年度不分配不转增。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》；

    公司2005年度继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的预案》；

    公司董事会定于2005年4月29日（星期五）上午8：30在公司会议室召开2004年年度股东大会。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过《关于成立公司啤酒事业部的预案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过《关于同意申浩航先生因退休辞去本公司董事职务，提名田建军先生为公司董事会董事候选人的议案》，并对申浩航先生多年来在董事职位上为公司做出的贡献表示感谢；（田建军先生简历附后）

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    按照财会[2004]3号文的规定，变更长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本次会议审议通过的第1、2、3、4、5、6、7、10项议案需提交本公司2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月二十四日

    关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所新修订的《股票上市规则》的要求，拟对公司《章程》做如下修改：

    第四十七条做如下修改：

    （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；

    增加：（七）同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    第六十五条改为 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    6、与关联人发生的关联交易，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    具体计算标准按有关规定执行。

    原第六十五条改为第六十六条。

    原第六十六条改为 下列事项按照有关法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第六十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，应尽可能向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。网络投票按有关实施办法办理。

    第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集本公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第六十九条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累计投票制。累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    原第六十六条改为第七十一条，以下类推。

    原第八十六条改为 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    原第八十六条改为第九十二条，以下序号类推。

    原第一百一十九条增加：

    （六）负责公司投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度，积极开展形式多样的投资者关系管理工作，加强与社会公众投资者的沟通与交流。

    田建军先生简历

    田建军，男，1956年8月生，汉族，大学本科学历，中共党员，工程师职称。1975年11月在兰化化机所金工车间工作；1976年6月在兰化化机院工作，任技术员；1984年11月在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任；1995年4月任兰化化建副总经理、中国石化集团第五建设公司副总经理；2003年1月任中国石化集团第五建设公司总经理。