本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005 年全年日常关联交易的基本情况单位:万元

关联交    按产品或劳务         关联人           预计总金额  占同类交    去年的
易类别    等进一步划分                                       易的比例   总金额
采购原    纸箱、商标、    兰州黄河悦利印    不超过    总计              799.29
材料      印刷品等        务公司            1,400     不超过   92.86%
          瓶盖            兰州金穗满金属    不超过    2,600
                          制品有限公司      1,200
销售产品  水、电、汽      兰州黄河悦利印        不超过50        1.79%    21.79
                          务公司
提供劳务  工程建筑        兰州黄河建筑          不超过150       5.35%     4.25
                          工程有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    一、兰州黄河悦利印务有限公司

    1、基本情况

    兰州黄河悦利印务有限公司法定代表人杨世沂，公司注册资本60 万美元，主营商标印刷、包装纸箱及广告彩印，注册地兰州市七里河区郑家庄108 号。

    2、与上市公司的关联关系：同受一个大股东控制，且该公司法定代表人杨世沂先生为本公司监事。

    3. 履约能力分析：该公司为本公司原材料供应商，具有多年合作关系，有较强的履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：采购与供应合计的日常关联交易总额预计不超过1,450 万元。

    二、兰州金穗满金属制品有限公司

    1、基本情况

    兰州金穗满金属制品有限公司法定代表人张满榕，公司注册资本543 万元，主营玻璃瓶盖制造，注册地兰州市七里河区马滩中街8 号。

    2.与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东的参股企业。

    3.履约能力分析：该公司为本公司原材料供应商，具有多年合作关系，有较强的履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过1,200 万元。

    三、兰州黄河建筑工程有限公司

    1、基本情况

    兰州黄河建筑工程有限公司法定代表人费醒彪，公司注册资本100 万元，主营工业、民用建筑安装，注册地兰州市七里河区郑家庄108 号。

    2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股股东的参股企业。

    3.履约能力分析：具有多年合作关系，有较强的履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过150 万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司同关联方之间购销商品及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    按照日常关联交易的类别，详细说明：

    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

    2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

    与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

    3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

    4.说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

    上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

    五、审议程序

    独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

    因上述关联交易属历史沿革，且为本公司生产经营所必需，公司第三届董事会及相应的股东大会已做过决议，故公司董事会决定不再审议上述交易。

    公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司于股票公开发行前的1998 年9 月30 日与关联企业兰州黄河悦利印务有限公司签署了《商标标识供应协议》和《包装纸箱供应协议》。协议约定：供货价格有国家相关收费标准的，按照国家规定标准执行，没有国家定价的，按照正常市场价格确定；在发生物价上涨或双方均无法控制的原因导致供货方生产成本上涨时，同意重新确定价格；双方每月凭出货单和入库单确认供货数量，并在确认后的30 日内以支票转帐方式进行结算；双方签字盖章之日协议即生效。

    据此原则，以后年度在每年的12 月15 日前双方签署下一年度具体的《供货合同》，明确供货品种、数量、价格。其他印刷品服务合同随时签定。

    2、公司于1998 年9 月30 日与关联企业兰州黄河悦利印务有限公司签署了《综合服务协议》。协议约定由本公司所属企业向兰州黄河悦利印务有限公司供应其生产经营所需水、电、汽，价格及计量完全执行国家相关规定。每年以实际供应数量按月结算。

    3、公司于1998 年9 月30 日与控股股东兰州黄河企业集团公司签署了《啤酒瓶盖供应协议》。协议约定由兰州黄河企业集团公司所属机械厂向本公司供应啤酒瓶盖，并执行市场同类产品价格，按月以支票转帐方式结算。以后年度在每年的12 月15 日前双方签署下一年度具体的《供货合同》，明确当年的供货品种、数量、价格。2000 年兰州黄河企业集团公司所属机械厂改制成立兰州金穗满金属制品有限公司，公司所需瓶盖即改由该公司供应。

    4、在公司近几年的发展中，基建工程主要由关联企业兰州黄河建筑工程有限公司承包，每一项工程签定一次合同，造价均低于市场价格。一般在合同签定后，本公司先行预付部分工程款，以后随工程进度逐步付款，工程竣工验收合格后结清全部款项。

    七、其他相关说明

    无。

    备查文件:相关协议、合同

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董事会

    二○○五年三月二十四日