本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2004年7月22日在公司会议室召开五届十六次会议。应到董事11人，实到8人，金志峰、申浩航、包国宪董事分别委托白昆、牛东继、符晓渊董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。杨世江董事长主持会议。

    会议审议并通过如下事项：

    1、公司《2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》；

    2、公司《整改工作报告》；

    3、《董事会战略委员会工作细则》；

    4、同意成立公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会：

    战略委员会由五名董事组成，其中一名独立董事。成员为：杨世江、牛东继、杨纪强、金志峰、符晓渊，杨世江任主任委员。

    提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：杨世江、包国宪、周一虹，包国宪任主任委员。

    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：牛东继、周一虹、符晓渊，周一虹任主任委员。

    5、同意本公司在工商银行的1,200万元贷款展期；

    6、同意本公司在工商银行的1,350万元贷款展期；

    7、同意本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司4,680万元流动资金贷款展期提供续担保，担保期两年。

    特此公告。

    

兰州黄河企业股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十二日

     兰州黄河企业股份有限公司董事会战略委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由五董事组成，其中包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附 则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年七月二十日

     兰州黄河企业股份有限公司整改工作报告

    中国证监会甘肃监管局：

    贵局于2004年6月3日至6日对本公司进行了巡检，并于2004年6月18日对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司董事会、监事会十分重视，于7月15日及时向全体董事、监事和公司高级管理人员做了传达并认真学习讨论。对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股东大会规范意见》等法律规章和《公司章程》，本着规范运作，对全体股东负责的原则，针对《通知》中指出的问题提出了相应的整改措施，并已经2004年7月22日五届十六次董事会议、五届五次监事会议审议通过。现将整改措施报告如下。

    一、关于“三会”运作

    1、《通知》指出的关于本公司董事会会议有近一半有三人以上的董事委托他人出席的情况，已引起全体董事高度重视，表示今后将尽可能按时出席董事会会议，忠实履行董事职责。

    2、监事会成员中3名职工监事的产生不符合规定要求的问题，实际是公司内部逐级推荐上报后由本公司以文件形式向公司监事会推举，没有经过职工代表大会选举产生，是工作失误。在下次监事会换届时将予以改正。

    3、改进会风，积极展开议题讨论，作好会议记录，以全面反映审议事项的讨论过程及参会人员的意见。

    4、尽快修改公司章程和基本管理制度，解决个别事项在章程与制度规定中不一致的问题；健全《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》，按照新的要求修订公司财务管理制度。

    5、公司独立董事人数尚不足1/3的问题，与本公司目前股权结构及董事会成员人数较少的现状有关，董事会承诺将尽快创造条件达到规定要求；同时，为规范董事会决策，公司将在近期内设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并修订相关工作细则

    6、公司在2001年底与控股子公司之间的资产置换事项，在公司董事会通过后即先行实施，股东大会审议批准在后的问题，公司将引以为戒，保证今后不再发生类似的错误。

    二、财务问题

    关于控股子公司兰州黄河啤酒有限公司2002~2003年发出商品2855万元，只计提存货跌价准备70万元的问题，系由于公司自2001年以来严格要求销售环节现款现货，同时为了支持信誉良好的大客户开拓市场，经特许并附以保证措施可以给予一定数额的周转，但周转期限一般不超过一年，亦即这部分发出商品不存在资金回笼的问题，故只计提了少量存货跌价准备。

    三、信息披露

    1、公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司新建的分公司“阿拉善左旗黄河草业公司”，2003年年度报告中披露为有限公司系校对疏忽。

    2、2003年关联方资金往来专项审计报告与年报及年报摘要披露不一致的问题，实际是根据公司董事会决议，在2003年12月关于本公司以评估值4,032.36万元收购兰州黄河企业集团公司一宗土地使用权的《资产转让合同》签定后，按照约定先行预付2,700万元转让价款，在2004年2月股东大会审议批准后结清余款。故该笔预付款在此后形成的关联方资金往来专项审计报告和2003年年报摘要中均没有反映，但在年报附注中有注释。

    3、2003年6月兰州黄河高效农业发展有限公司以持有的1800万元国债为质押，为本公司提供1,500万元借款担保事项未披露，系具体经办人员疏于向有关人员提供该信息，导致该信息一直未予披露。对此，公司董事会表示歉意，并已对有关责任人提出了严厉批评。该笔担保以于2004年6月到期解除。

    四、关联交易

    公司的关联交易中，主要存在与控股子公司的资产置换未经过资产评估或评估机构无证券评估资格；与控股股东的关联交易中一项小额交易（198万元的专利权转让）未经评估，一项交易的评估机构为公司财务审计机构等问题。今后的关联交易中董事会将严格把关，坚决杜绝类似问题再次发生。非经营性资金占用增加，系预付关联方工程款尚未结算所致，公司将加快工程进度并及时决算。

    五、关于募集资金管理

    公司募集资金到位后，一方面由于高层管理人员发生问题，导致公司董事会和管理层大改组，事实上影响了项目投资进度；另一方面，由于世纪之交国际国内农产品市场变化较大，加之原定部分募集资金投资项目风险变大，公司延缓了农业项目投资进度，适时变更了部分投资项目，故造成农业项目投资进度及效益与《招股说明书》差距较大，部分募集资金闲置，改投的项目受市场和宏观政策影响亦尚未产生预期收益。对此问题，几年来公司董事会一直十分重视，并承诺将继续抓紧调查研究，抓紧在建项目管理，提高募集资金使用效率。

    六、关于下属公司管理

    巡检中认为我公司下属控股和参股公司大部亏损，特别是兰州啤酒公司因连年亏损净资产已为负数，对公司持续经营构成影响。自去年以来，公司董事会对这些问题已高度重视，采取了许多整改措施，包括改组兰州啤酒公司董事会及经理班子，改善公司管理，寻求大集团合作，加大优势产业投资等，目前已初见成效。今年上半年兰州啤酒公司主营业务已实现大幅增长，扭亏为盈，其他主要控股子公司经营状况良好，公司已基本进入良性发展阶段。当然，加强对控股、参股公司的管理，控制经营风险和投资风险，以及控制公司与子公司之间的相互担保风险，仍然是公司董事会的重要任务。

    公司董事会认为，本次巡检，不仅发现了公司管理中存在的一些问题，而且增进了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解和认识，对促进公司规范运作，完善法人治理结构和公司健康发展起到了重要的指导作用。公司将借此机会加强学习，加深认识，进一步规范运作，规范信息披露，规范财务管理，认真落实各项整改措施，把公司的经营管理工作做得更好，以良好的业绩回报股东。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年七月二十日