本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2004年3月26日在公司会议室召开五届十一次会议，应到董事11人，实到8人，杨世汶董事因出差，委托牛东继董事代为行使表决权，包国宪、符晓渊董事因出差未亲自到会，共同委托周一虹董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由杨世江董事长主持。

    会议审议并通过如下事项：

    1、根据财政部相关规定变更部分会计政策的议案：

    （1）对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。

    （2）对资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。

    2、《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    3、《2003年度董事会报告》；

    4、《2003年度总经理工作报告》；

    5、《2003年度财务报告》；

    6、《2003年度利润分配预案》：

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润-1564.19万元，根据财务制度规定，2003年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

    7、《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》：

    公司2004年度继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

    8、《关于召开2003年年度股东大会的预案》：

    公司董事会定于2004年4月29日（星期四）上午8：30在公司会议室召开2003年年度股东大会。

    9、《本公司在交通银行兰州分行2000万元贷款展期半年的预案》；

    10、《公司投资者关系管理办法》。

    特此公告。

    

兰州黄河企业股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十六日

     兰州黄河企业股份有限公司投资者关系管理办法

    为促进公司完善治理结构，规范投资者关系管理工作，促进公司健康发展，根据中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，特制定本办法。。

    第一章 总 则

    第一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

    第二条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

    第三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第六条 除非得到公司董事会明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理负责人

    第七条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司证券部承办投资者关系的日常管理工作。

    第八条 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，并在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第九条 董事会秘书负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十一条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章 自愿性信息披露

    第十二条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第十三条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十四条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十六条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

    第十七条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第四章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第十八条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第十九条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络进行网络投票或对股东大会进行直播。

    第二十条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

    第二十一条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。

    第二节 网站

    第二十二条 公司可以通过在公司网站开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

    第二十三条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

    公司的网址是：http://www.yellowriver.net.cn

    第二十四条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以免被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响。

    第二十五条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十六条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

    第二十七条公司电子信箱和董事会秘书电子信箱为公司与投资者进行交流的指定信箱。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

    第二十八条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

    第二十九条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

    第三十一条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

    第三十二条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动中通过网络予以答复。

    第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

    第三十四条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

    第三十五条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

    第四节 一对一沟通

    第三十六条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十七条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第三十八条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

    第五节 现场参观

    第三十九条 公司尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第四十条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十一条 公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十二条 公司董事会秘书的办公电话和公司证券部电话为公司专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十三条 咨询电话应保证在工作时间有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十四条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

    咨询电话：董事会秘书 0931-8449054

    公司证券部 0931-8449039

    第五章 相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十五条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十六条 公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第四十七条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

    第四十八条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第四十九条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第五十条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第五十一条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

    第五十二条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十三条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。

    第三节 新闻媒体

    第五十四条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十五条 对于重大的尚未公开信息，公司避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十六条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

    第五十七条 本办法经公司董事会批准后开始执行。