本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与兰州黄河企业集团公司于2003年12月29日签署《土地使用权转让合同》，兰州黄河企业集团公司同意将其拥有的51895.9平方米（折合77.84亩）的土地使用权，以“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”2003年12月20日的评估值4032.36万元转让于本公司。

    兰州黄河企业集团公司是本公司的发起人股东，目前持有本公司3920万股股份，占公司总股本的23.76%，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

    2003年10月27日公司董事会五届十次会议审议并通过本次关联交易（决议公告见2003年10月28日《中国证券报》、《证券时报》），表决时关联董事已回避。根据本公司《章程》规定，此项重大关联交易事前已征求三位独立董事的意见并聘请独立财务顾问发表意见，三位独立董事一致同意此项关联交易。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本次关联交易无需通过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    兰州黄河企业集团公司是本公司的控股股东，持有本公司3920万股股份。黄河集团是一家集体企业，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人杨纪强，注册资本2000万元人民币，主营啤酒、麦芽、印刷、针织、机械制造、食品、运输、汽车修理等业务，实际控制人杨纪强先生为全国劳动模范，省、市人大代表。黄河集团是甘肃省骨干企业集团之一、全省工业企业60强之一，主要业务印刷包装、针纺织品、汽车运输、修理等近三年处于持续发展状况。

    2002年，黄河集团拥有总资产12.15亿元，净资产3.6亿元，资产负债率70.4%，实现销售收入2.79亿元，上缴税金4403万元。但由于2001年受《企业会计准则》八项计提政策及上市公司巨额亏损的影响，2002年底仍亏损2215万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的是土地使用权，属无形资产，1998年6月，黄河集团通过有偿出让取得该土地使用权。自1998年以来，该宗土地一直为兰州黄河麦芽有限公司无偿使用。2003年2月本公司取得兰州黄河麦芽有限公司65%控股权后，该宗土地使用权的转让即成为必然。截止交易日，该宗土地无设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、促裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    该宗土地属兰州市一级工业用地，东临居民住宅区，南至兰州电力修造厂铁路专用线，西至金港城住宅小区，北至兰州金港糖酒商贸城。1998年6月，甘肃省人民政府以甘土让字[1998]3号文批准将258.01亩土地（含本次拟出让的77.84亩）使用权有偿出让给黄河集团，并按法定出让金总额的5%收取土地出让金135.70万元，鉴于黄河集团多年来所做出的巨大贡献，其余出让金予以豁免。本次转让前，黄河集团拟出让土地的账面价值为1418.25万元（含土地出让金、征地补偿费等各项费用），平均每亩土地18.22万元（每平方米273.18元）。本次拟转让土地周边为商住、商贸用地及铁路专用线。

    本次交易前，本公司委托“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”（具备相关评估资格）进行土地估价。该公司以2003年12月17日为评估基准日，采用成本逼近法和基准地价系数修正法，参照周边商住及商贸城用地平均征地费用情况，评估出该宗土地使用权价格为777.01元/m2（合每亩51.8万元）。

    本次交易前，该宗土地即为本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司无偿使用，本次交易后，黄河集团亦不会使用该宗土地。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易合同的签约方为本公司和兰州黄河企业集团公司，2003年12月29日在兰州签署，交易标的为51895.9平方米土地使用权。该宗土地的账面价值为1418.25万元，评估值为4032.36万元。账面值与评估值差异较大的主要原因是：该宗土地在1998年以有偿出让方式取得土地使用权时，政府免去了95%的土地出让金，而该宗土地周边随着金港城商住区和金港糖酒批发市场的建成运行，土地征用价格已大幅上涨，本次评估时已综合考虑了上述因素，故本次交易双方确定，交易价格以评估价格为准。双方约定，本次土地使用权转让价款4032.36万元，在合同签订后先行预付三分之二即2700万元，其余价款在本公司股东大会审议批准后三十日内一次付清。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易，旨在消除上市公司与控股股东资产不清的状况，实现“五分开”，规范公司资产管理，而且本次交易完成后，本公司所占用土地的使用权已全部转至本公司拥有。本次交易不仅使公司得到了该宗土地的使用权，使公司的资产状况得以完整，而且就该宗土地所处环境而言，目前处于商住商贸开发区及兰州新市区中心，土地增值潜力较大，因此对公司是有利的。

    本次交易完成后，该宗土地的使用年限尚余25年，即本公司将按规定在25年内摊销该笔无形资产，平均每年161.29万元，对每股收益的影响数不到0.01元，因此除公司需支付一笔现金外，对公司经营及财务状况无明显影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，公司按照评估值受让该宗土地使用权，是公允的，公平的，未损害公司利益及中小股东利益，有利于公司资产的完整；董事会对此项关联交易的审议、表决程序合法，关联董事已回避。

    七、独立财务顾问的意见

    （一）假设前提

    本独立财务顾问报告人对本次关联交易发表意见，是基于以下假设前提：

    1、本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；

    2、交易双方遵循诚实信用原则，转让协议得以充分履行；

    3、交易双方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    5、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次转让的评价

    在核阅与本次关联交易有关的资料，并在本独立财务报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    1、兰州黄河本次向黄河集团购买的土地使用权，属无形资产。购买价格是以兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司2003年12月20日的评估值为依据。由于该宗土地处于兰州市开发区范围内，土地增值的潜力较大，因而按此价格购买该宗土地的使用权，并未损害公司和全体股东的利益。购买该宗土地的使用权，实现了公司资产的完整性和独立性，有利于公司的持续发展，也有利于摆脱控股股东对公司的制约，从而在一定程度上降低了经营风险。本独立财务顾问认为，未发现损害兰州黄河和兰州黄河非关联股东的利益。

    2、本次关联交易的合法、合规性

    经核查，本次交易所涉及的土地无设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。因此，本次转让合法有效。

    2003年10月27日，兰州黄河第五届董事会第十次会议审议了本次交易的议案，关联董事回避了对该议案的表决。2003年12月29日，兰州黄河与黄河集团签订了《土地使用权转让合同》。

    本次交易尚须获得兰州黄河股东大会的批准，关联人将在股东大会上回避对该议案的投票；兰州黄河还将聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。

    本次交易聘请了具有土地评估资格的兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司对相关土地进行了评估。

    因此，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则。

    3、本次交易的公正性、公平性和合理性

    兰州黄河本次交易的定价方法为：以兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司以2003年12月17日为评估基准日的评估值为定价依据，定价公平、合理，没有损害兰州黄河现有股东的利益。

    关于本次交易的议案已经公司董事会通过，并将提请股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会表决中回避，以保护非关联股东的权利。对本次关联交易，兰州黄河及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，符合全体股东的利益。

    （三）本次关联交易对兰州黄河的影响

    本次交易系兰州黄河向其控股股东黄河集团购买土地使用权，不存在人员安置、债务重组等情况。

    本次交易不仅使兰州黄河获得了该宗土地的使用权，使公司的资产得以独立完整，而且该宗土地目前处于兰州市开发区范围内，土地增值的潜力较大，有利于实现公司和全体股东的长远利益。

    本次交易后，该宗土地的使用年限尚余25年，兰州黄河将按规定在25年内摊销该笔无形资产,平均每年摊销161.29万元，对每股收益的影响数不到0.01元,这对公司的生产经营及财务状况无重大影响。

    （四）关于兰州黄河与黄河集团的关联交易的说明

    本次转让后，消除了兰州黄河与黄河集团在土地使用权方面的关联交易，同时也不导致兰州黄河与黄河集团之间的其他关联交易。

    八、备查文件目录

    1、土地《评估报告书》；

    2、独立董事关于关联交易的独立意见；

    3、土地使用权转让合同（附地界图）；

    4、独立财务顾问报告；

    5、本次关联交易的其他相关文件。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年十二月二十九日