本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）于2003年3月26日签署《股权转让合同》，本公司以协议价750万元收购黄河集团所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”（以下称“麦芽公司”）65%的股权。转让完成后，本公司将控股麦芽公司，黄河集团将不再持有麦芽公司的股份。

    麦芽公司是黄河集团的控股子公司，持有其65%的股份；黄河集团又是本公司的控股股东，持有本公司2800万股发起人法人股，占公司总股本的23.76%。故本次交易构成关联交易。

    本公司董事会在2003年2月27日召开的五届二次会议上审议了此项关联交易事项，同意本公司与黄河集团先行签署股权转让《意向协议》，并在该协议签署后按照有关财务规定和预计650万元的股权转让价款，由本公司向黄河集团预付400万元，表决时关联董事已回避，独立董事发表了独立意见（参见本公司2003年2月27日董事会决议公告）。有关本次交易标的的资产评估结果确定后，本公司董事会在2003年3月26日召开的五届三次会议上对交易价格进行了确认，同意本公司以协议价750万元收购该65%股权，表决时关联董事已回避，三位独立董事表决一致同意。公司并聘请独立财务顾问发表了意见（参见《独立财务顾问报告》）。

    本次股权转让在合同签订后尚需甘肃省外经贸厅批准备案。

    二、关联方介绍

    1、麦芽公司位于兰州市七里河区郑家庄108号，黄河集团厂区内，是黄河集团于1993年与（香港）盛祥国际有限公司合资组建的控股子公司，注册资本930万元人民币，黄河集团出资604.5万元，持股65%，（香港）盛祥国际有限公司出资325.5万元，持股35%，主营啤酒麦芽的加工销售，法定代表人贠文杰，税务登记号：62010362417085X。

    麦芽公司年产啤酒麦芽能力为3.5万吨，主要供应本公司啤酒生产，部分销往其他市场。近三年来，由于该公司规范了法人治理结构，责权利一体化，内部经营管理有效加强，加之麦芽市场情况向好，其主营业务亦逞逐年上升趋势，实现了良好的经营业绩，麦芽产量由1999年的1.66万吨提高到了2002年的2.78万吨，增加64.47%，销售收入由1925万元增长到了6262万元，增长2.25倍。2002年，公司实现净利润163万元。该公司是目前西北地区规模最大的现代化制麦企业，且一次性通过了国家绿色食品认证和ISO9001：2002国际质量管理体系认证，产品远销全国十多个省市。

    2、黄河集团位于兰州市七里河区郑家庄108号，系乡镇集体企业，其前身是成立于1985年的兰州黄河啤酒厂，1987年组建集团公司，法定代表人杨纪强，注册资本2000万元。该集团公司尚未进行公司制改革，实际控制人为全国劳动模范、省、市人大代表杨纪强先生。主要通过资产、股权管理从事啤酒饮料、麦芽生产销售、印刷包装、化工、针纺织品、汽车修理、运输、机械制造等业务，集团本身无纳税行为。

    近三年来，黄河集团通过对所属企业进行改制重组和规范管理，明晰产权，责权利一体化，增强了所属企业独立运作、自负盈亏的能力，各方面业务都逞上升势头。但由于前几年市场下滑的影响尚未彻底消除，致使集团公司2002年总体财务状况仍不乐观。

    2002年，黄河集团总体实现销售收入2.9亿元，亏损1601.24万元。止年末，拥有总资产11.66亿元，净资产3.17亿元，总负责8.49亿元，资产负债率为72.81%。

    3、黄河集团是本公司及麦芽公司共同的控股股东，除在主营业务的供销方面有关联外，产权、资产、债权债务、人员等方面均各自独立，自主经营。黄河集团与本公司前十名的其他股东无任何关联关系。

    4、黄河集团及麦芽公司在近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的概况。

    本公司本次收购的标的为黄河集团所持麦芽公司65%的股权，持股35%的另一方股东“（香港）盛祥国际有限公司”已承诺放弃优先受让权。

    止2003年1月31日，麦芽公司拥有帐面总资产6695.29万元，总负债5977.78万元，应收帐款468.96万元，净资产717.51万元，无或有事项。元月份完成主营业务收入621万元，当月盈利9.5万元。上述数据为该公司一月份财务报表数，未经审计。

    2、评估情况。就本次收购事宜，公司聘请有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务有限公司对麦芽公司的资产状况进行了评估。据该评估机构以2003年1月31日为基准日，采用成本法、现行市价法进行评估，麦芽公司的资产状况如下表所示：

    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2003年1月31日              金额单位：人民币元
项目                账面价值  调整后账面值     评估价值     增减值  增值率%
流动资产       1  49337816.35  54465345.37  53988047.56  -477297.81  -0.88
固定资产       3  11649564.92  12487592.12  17852889.65  5365297.53  42.97
其中：在建工程 4    678309.78    616677.65    616677.65        0.00   0.00
房屋建筑物     5   6769151.34   7100650.94  11355868.00  4255217.06  59.93
设备           6   4202103.80   4770263.53   5880344.00  1110080.47  23.27
无形资产       7
其他资产       8
资产总计       8  60987381.27  66952937.49  71840937.21  4887999.72   7.30
流动负债       9  53812311.93  59777868.15  59765220.49   -12647.66  -0.02
长期负债
负债总计      10  53812311.93  59777868.15  59765220.49   -12647.66  -0.02
净资产        11   7175069.34   7175069.34  12075716.72  4900647.38  68.30

    评估净资产比帐面（调整后）净资产增值490.06万元，净资产增值率68.30%，主要是固定资产评估增值所致。资产负债率为83.20%，是由于该公司秋冬季需大量收购储备大麦，季节性流动资金贷款大幅增加所致。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易的签约双方为本公司与黄河集团，2003年3月26日在兰州签署，交易标的为麦芽公司65%的股权。根据评估结果，该笔65%的股权按净资产值折算为785万元，经双方协商，确定以协议价750万元收购该股权。本交易合同经本公司董事会审议批准、双方签字盖章即生效，生效后30日内付清转让价款并办理股权转让过户、变更登记等手续。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的在于减少本公司与控股股东之间的关联交易，实现公司啤酒大麦产、加、销一体化，抓住啤酒大麦市场向好的时机，做大做强大麦产业，为公司增加新的利润增长点。本公司董事会认为，自2002年秋季以来，国际市场啤酒大麦及麦芽价格居高不下，而甘肃又是国内优质啤酒大麦主产区，公司正在股入募股资金建设啤酒大麦生产基地，公司尽早介入啤酒大麦生产加工领域，有利于占领国内优质大麦市场，控制啤酒主业成本，提升经营业绩，因此，本次股权转让对减少关联交易、改善公司财务状况是有利的。

    六、独立董事的意见

    本公司三位独立董事审查了本次关联交易的目的意义及《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》和其他相关资料、转让价格，评估了本次交易对公司经营成果和财务状况的影响，一致认为本次交易遵守了公平、公允、公开的原则，没有损害其他股东的利益，决策程序和董事会表决程序合法，有利于公司做强啤酒主业，发展啤酒大麦生产加工业，提升公司业绩，改善公司财务状况，同时有助减少与控股股东之间的关联交易，规范公司运作。

    七、独立财务顾问的意见

    1、假设前提

    本独立财务顾问报告人对本次关联交易发表意见，是基于以下假设前提：

    （1）本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；

    （2）交易双方遵循诚实信用原则，转让协议得以充分履行；

    （3）交易双方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    （4）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （5）无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    2、对本次转让的评价

    在核阅与本次关联交易有关的资料，并在本独立财务报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    （1）本次收购有利于兰州黄河开拓新的利润增长点，减少与控股股东的关联交易。本次收购未发现损害兰州黄河和兰州黄河非关联股东的利益。

    （2）本次关联交易的合法、合规性

    经核查，麦芽公司的资产无设定担保、抵押、质押或其他任何限制本次收购的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。因此，本次收购合法有效。

    兰州黄河董事会在2003年2月27日召开的五届二次会议上审议了本次关联交易事项，同意兰州黄河与黄河集团先行签署股权转让的《意向协议》，并在该协议签署后按照有关财务规定和预计650万元的股权转让价格，由兰州黄河向黄河集团预付400万元的股权转让款。关联董事已回避了对该项关联交易事项的表决。兰州黄河在2003年3月26日召开的五届三次会议上对股权转让价格进行了确认，同意兰州黄河以协议价出资750万元收购黄河集团所持其控股子公司麦芽公司65%的股权，表决时关联董事也进行了回避。2003年3月26日，兰州黄河与黄河集团签订了《股权转让合同》。

    本次交易聘请了具有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务有限公司对麦芽公司的资产状况进行了评估，并于2003年2月28日出具了甘弘会评报字［2003］第006号《资产评估报告书》。

    因此，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则。

    （3）本次交易的公正性、公平性和合理性

    本次交易以麦芽公司经评估后的净资产值为定价依据。截止2003年1月31日，麦芽公司净资产的评估价值为1207.57万元。黄河集团所持其控股子公司麦芽公司65%的股权，按评估后的净资产值折算为785万元，经双方协商，确定兰州黄河以协议价750万元收购黄河集团所持有的麦芽公司65%的股权。因此，定价公平、合理，没有损害兰州黄河现有股东的利益。

    关于本次交易的议案已经兰州黄河董事会会议通过，关联董事回避了对该议案的表决，以保护非关联股东的权利。对本次关联交易，兰州黄河及时进行了信息披露，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，符合全体股东的利益。

    3、本次关联交易对兰州黄河的影响

    本次交易有利于兰州黄河及时抓住啤酒大麦市场的良好机遇，实现公司啤酒大麦产、加、销一体化，开拓新的利润增长点，可为兰州黄河尽早进入啤酒大麦生产加工领域，占领国内优质大麦市场以及控制啤酒主业成本，奠定良好的基础和提供有利的条件。

    本次交易完成后，减少了兰州黄河与黄河集团的关联交易，从而降低了兰州黄河因关联交易所带来的经营风险，有利于公司的规范运作和实现公司及全体股东的长远利益。

    4、关于兰州黄河与黄河集团的关联交易的说明

    本次交易完成后，不仅消除了兰州黄河与黄河集团在啤酒生产的主要原材料麦芽供需方面的关联交易，而且也不导致兰州黄河与黄河集团之间新的关联交易的产生。

    八、备查文件目录

    1、《资产评估报告书》；

    2、《独立财务顾问报告》；

    3、《股权转让合同》；

    4、其他相关文件。

    

兰州黄河企业股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十六日