致：兰州黄河企业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的要求, 海南维特律师事务所(下称“本所”)接受兰州黄河企业股份有限公司(下称“公司” )的委托,指派王晶律师出席公司2000年度股东大会,对股东大会的召集和召开程序、 出席会议的人员资格、新议案的提出、表决程序等相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 我所律师审查和验证了与本次股东大会召开相关的法律 文件及其他材料。公司承诺其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料,有关复印件与原件一致。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司第四届董事会于2001年3月16 日召开的第五次会 议作出,2001年3月21日在《中国证券报》及《证券时报》上刊载了《兰州黄河企业 股份有限公司董事会关于召开2000年度股东大会的公告》(简称“董事会公告” ) , 在法定期限内通知了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程和审议事项, 出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜。

    本次股东大会于2001年4月27日上午9∶00点在公司会议室召开, 由公司副董事 长杨世江主持。本次股东大会就《董事会公告》中列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《上市公司 股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司的股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计6名, 均为登记 在册的公司股东,代表股份57840000股,占公司总股份的49.08％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师见证,本次股东大会审议了公司董事会提出的全部议案,未发生股东 或监事会提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会逐项审议了《董事会公告》中列有的全部议案, 以记名投票方式 进行表决,表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结 果。各项议案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过。

    本次股东大会的决议和会议记录由出席会议的所有股东和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 《上市 公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公 司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法、有效。