公司董事会于2003年2月27日在公司会议室召开五届二次会议，应到董事11人，实到9人，3位独立董事全部到会，2位董事委托到会董事出席会议并表决，符合《公司法》及《公司章程》规定。由于本次会议审议议题均为关联交易，表决时关联董事已回避。杨世江董事长主持会议。

    现将会议决议公告如下：

    一、 审议批准本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司之控股子公司酒泉西部啤酒有限公司协议收购兰州黄河企业集团酒泉啤酒有限公司部分资产的关联交易事项（详见本公司《关联交易公告》及《独立财务顾问报告》）。

    二、 审议通过本公司拟收购兰州黄河企业集团公司所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”65%股权的关联交易事项。由于资产评估机构对交易标的的资产评估尚未结束，为利于前期工作加快进行，会议同意本公司先与兰州黄河企业集团公司就本次交易签署《意向协议》，并在协议签订后按预计股权转让价款650万元的55%向出让方支付预付款。待资产评估结果及转让价格明确后，再提交本公司下次董事会会议确认并签订正式《股权转让合同》。届时本公司将按规定公布《关联交易公告》及《独立财务顾问报告》。

    公司三位独立董事审查了两项关联交易的目的、意义及相关资料，评估了关联交易对本公司经营成果和财务状况的影响，一致认为两项关联交易遵守了公平、公允、公开的原则，决策程序和董事会表决程序合法，交易的实施有利于做强做大公司啤酒主业，有利于主业原料啤酒大麦产、加、销一体化，有利于提升公司业绩，改善公司财务状况，有助于消除与控股股东的同业竞争，没有损害中小股东的利益。

    特此公告。