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一、 关联交易概述
本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司（以下简称“黄河投资公司”）为培育新项目，与自然人王宏毅共同出资600万元（其中黄河投资公司出资590万元，控股98.33%），于2003年1月2日在甘肃省酒泉市注册成立了“酒泉西部啤酒有限公司”（以下简称“西部啤酒公司”），法定代表人王宏毅。经本公司董事会决议批准，西部啤酒公司与兰州黄河集团酒泉啤酒有限公司（以下简称“酒泉公司”）于2003年2月27日在兰州签署《资产转让合同》，西部啤酒公司以双方协议价483.18万元，出资收购酒泉公司用于啤酒生产、经营的部分资产（包括土地使用权、厂房车间、机器设备等），西部啤酒公司以此为基础开拓啤酒生产经营业务。
酒泉公司是兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）于1998年投资组建的控股子公司；黄河集团又是本公司的发起人股东，目前持有本公司2800万股股份，占本公司总股本的23.76%，为本公司控股股东；西部啤酒公司是本公司控股子公司黄河投资公司控股设立的子公司。因此，本次交易构成关联交易。
根据监管部门要求，本公司董事会于2003年2月27日召开五届二次会议，审议并批准了此项关联交易，表决时关联董事已回避，三位独立董事均一致同意此项关联交易，公司并聘请独立财务顾问发表了意见。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
二、 关联方介绍
酒泉公司位于甘肃省酒泉市解放路62号，是本公司控股股东兰州黄河企业集团于1998年以购并方式组建的分公司，2000年改制组建为控股子公司，注册资本1000万元，黄河集团出资800万元，持股80%，酒泉公司职工持股会出资200万元，以公司工会名义持股20%。该公司主营啤酒、麦芽生产销售，年产能力1万吨，法定代表人王宏毅。税务登记证号码：62210292507014X。2002年1月起，由本公司对该公司进行业务托管经营。
由于酒泉公司在黄河集团兼并前是一家国有小厂，设备陈旧，规模小，债务负担重，产品缺乏竞争力；兼并后黄河集团亦未进行大的技改扩建，只在原有设备基础上维持经营，故近几年来啤酒销量仅维持在万吨左右，主营业务没有什么发展，公司经营始终处于亏损状态。
2002年，公司产销啤酒0.77万吨，实现销售收入1692.52万元；当年底公司拥有总资产5106.79万元，净资产818.43万元，公司累计亏损达1312.90万元，负债余额4288.36万元，资产负债率83.97%，已难以维持正常经营。
酒泉公司除生产经营业务在2002年度由本公司托管以外，与本公司无任何其他关系。由于其控股股东为黄河集团，故与本公司控股股东黄河集团在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面有关联关系。
该公司近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况。本次西部啤酒公司收购的资产包括：可用于生产经营的所有房屋建筑物、机器设备以及土地使用权。上述资产均位于酒泉公司厂区内，系酒泉公司独立拥有，未设定担保、质押，无限制转让的情况及诉讼、仲裁事项。酒泉公司的前身是成立于1986年的原甘肃省酒泉地区直属企业“酒泉啤酒厂”，黄河集团于1998年以1800万元整体收购，并设立兰州黄河企业集团酒泉啤酒分公司，2000年改组为黄河集团控股的有限责任公司，独立拥有所有产权。本次收购的资产已经营使用16年，其中主要机器设备的折旧年限为10—15年，由于产能小，设备工艺老化陈旧，使用价值已不大，2002年已处于半停产状态；房屋建筑物的折旧年限为20—25年，结构及目前状况仍可投入正常使用；土地使用权为无形资产，本次收购的土地使用权面积为13.76万平方米，其东、北为空闲地，西、南为公路，无任何使用障碍。
2、评估情况。就本次收购事宜，本公司及西部啤酒公司共同聘请有证券从业资格的甘肃弘信会计师事务有限公司对拟收购的酒泉公司部分资产进行了评估，评估基准日为2002年11月30日。经该评估机构采用成本法、成本逼近法、基准地价系数修正法进行评估，本次收购的资产状况如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年11月30日
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E
固定资产 1 17923197.39 17923197.39 13683382.00 -4239815.39 -23.66
其中：
在建工程 2 228448.02 228448.02 0.00 -228448.02 -100.00
建筑物 3 7843269.91 7843269.91 9240250.00 1396980.09 17.81
机器设备 4 9851479.46 9851479.46 4443132.00 -5408347.46 -54.90
无形资产 5 4962510.00 4962510.00 12940491.00 7977981.00 160.77
其中：土地 6 4962510.00 4962510.00 12940491.00 7977981.00 160.77
资产总计 7 22885707.39 22885707.39 26623873.00 3738165.61 16.33
评估值比帐面值增值373.82万元，主要是酒泉公司厂区处于酒泉市南部新城开发区，其土地使用权增值所致。
3、特别说明。据出让方酒泉公司提供的相关资料及资产评估报告显示，酒泉公司于2001年前曾以部分设备作抵押，与工商银行酒泉地区分行营业部签订了两份共1250万元的流动资金抵押贷款合同。根据本次《资产转让合同》中约定由西部啤酒公司在转让价款之外转移承担酒泉公司所欠银行贷款560万元的条款，以及甘肃省人民政府2002年11月4日专题会议纪要精神和2002年11月13日甘肃省经贸委、酒泉市政府及黄河集团三方专题会议纪要精神，已征得工商银行酒泉地区分行同意本次资产转让及560万元债务转移，地区分行已以专题报告上报工商银行甘肃省分行，故上述抵押不影响本次转让。此外，由于历史的原因，本次转让的土地使用权之使用证目前正在办理之中，上述会议纪要中已责成有关部门简化办理，不会影响本次转让。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次关联交易的签约双方为酒泉公司和西部啤酒公司，2003年 月 日在兰州签署，交易标的为啤酒生产经营所需的部分有效资产。该笔资产的帐面值为2288.57万元，评估值为2662.39万元，本次交易价格为协议价483.18万元，在转让合同签字生效后10日内一次性以货币资金支付，酒泉公司以该笔资金支付该公司职工的国有企业职工身份置换补偿金（补偿金的另外25%由酒泉市政府承担）。同时合同约定在上述转让价款之外，由受让方西部啤酒公司转移承担酒泉公司所欠银行贷款余额中的560万元（剩余贷款由银行按有关政策处置）。合同生效后30日内，出让方将全部转让资产及权利凭证按资产清单移交受让方，出让方原有债权债务自行清理，与受让方无关。
根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及其他有关规定，鉴于本次资产转让后，受让方西部啤酒公司将筹资6000余万元进行大规模技改扩建，建设一条年产5万吨的先进啤酒生产线，受让的大部分机器设备将淘汰；受让方转移承担出让方560万元的银行债务；受让土地属工业专项用地，转移利用的价值较低等因素，经双方协商，参考评估价格，确定本次资产转让的价格为483.18万元，资产溢价部分按财政部规定做会计处理。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的主要目的在于通过低成本收购，利用酒泉市地处甘肃西大门，为西进新疆铁路、公路必经之地的地理优势，建设“黄河”啤酒西进及占领酒泉境内大型工矿企业消费市场的基地，为做大做强本公司主业培育新的增长点，这一宗旨在本公司招股说明书中早已提出，只是后来客观情况发生变化而未能及早实施。按照西部啤酒公司的三年发展规划，新项目建成后年产能力将达到5万吨，市场效益及收入、利税均很可观。公司董事会认为，本次交易不仅有助于本公司主营业务占领西部市场，而且有利于增加本公司主营业务收益，改善公司财务状况；同时，本次交易有助于消除本公司与控股股东黄河集团的同业竞争，规范公司经营管理，对公司长远发展和规范治理是有利的。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事审查了本次关联交易的目的意义及出、受让双方的相关资料和《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》，评估了本次交易对本公司经营成果和财务状况的影响，认为本次交易遵守了公平、公允、公开的原则，决策程序和董事会表决程序合法，有利于公司做强做大啤酒主业及避免同业竞争。
七、独立财务顾问的意见
八、备查文件目录
1、《资产评估报告书》；
2、《资产转让合同》；
3、《独立财务顾问报告》；
4、其他相关文件。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○三年二月二十七日
