致：兰州黄河企业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的有关规定，海南维特律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2002年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，于2002年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司召开2002年第三次临时股东大会的公告》（下称“《公告》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项。

    本次股东大会于2002年12月30日下午在公司会议室召开，由公司董事长杨世江先生主持，会议就《公告》中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会出席人员的资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计8人，均为登记在册的公司股东，代表股份5799.233万股，占公司总股本的49.21％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、 关于新提案的提出

    经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及结果

    （一） 本次股东大会就《公告》所列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决。表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    （二） 本次股东大会决议

    本次股东大会的全部议案均属普通决议，经出席本次股东大会的股东以所持表决权的全数通过，选举杨世江、白昆、杨纪强、金志峰、贾兆魁、申浩航、牛东继、杨世汶、包国宪、周一虹、符晓渊为公司第五届董事会董事；选举杨世沂、白静、刘文俊、徐自强四人为股东代表监事，与职工代表监事梁新永、钱梅花、杨泽富共同组成公司第五届监事会。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和纪录员签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。