致:兰州黄河企业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“《规范意见》”)的有关规定,海南维特律师事务所(下称“本所”)接受兰州黄河企业股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司2002年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见:
    一、 本次股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集,于2002年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会的公告》(下称“《公告》”),在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项。
    本次股东大会于2002年7月26日上午在公司会议室召开,由公司董事长杨世江先生主持,会议就《公告》中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
    本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、 本次股东大会出席人员的资格
    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册,出席本次股东大会的股东(包股东代理人)共计6人,均为登记在册的公司股东,代表股份5780.4万股,占公司总股本的49.05%。
    出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
    经本所律师验证,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    三、 关于新提案的提出
    经本所律师见证,本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。
    四、 本次股东大会的表决程序及结果
    (一) 本次股东大会就《公告》所列明的审议事项,以记名投票方式进行了表决。表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。
    (二) 本次股东大会决议
    1、 关于“公司收购兰州黄河企业集团公司拥有的部分土地使用权”的议案属于关联交易,关联股东已回避表决,经出席本次股东大会的非关联股东的所持表决权的全数通过。
    2、 关于《公司章程》修改的议案属特别决议,经出席本次股东大会的股东以所持表决权的全数通过。
    3、 本次股东大会的其余议案均属普通决议,经出席本次股东大会的股东以所持表决权的全数通过。
    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和纪录员签字。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    五、 结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等的法律效力。
    
海南维特律师事务所    律师:王晶
    二○○二年七月二十六日