本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与兰州黄河企业集团公司于2002年6月20日签署《土地使用权转让合同》 ，兰州黄河企业集团公司同意将其拥有的65,150.7平方米(折合97.7亩) 的土地使 用权，以“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”2002年5月26日的评估值3, 348.26万元转让于本公司。

    兰州黄河企业集团公司是本公司的发起人股东，目前持有本公司2,800万股股 份，占公司总股本的23.76％，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

    2002年6月20日公司董事会四届十一次会议审议并通过本次关联交易， 表决时 关联董事已回避。根据本公司《章程》规定，此项重大关联交易事前已征求三位独 立董事的意见，并聘请独立财务顾问发表意见，三位独立董事一致同意此项关联交 易。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    兰州黄河企业集团公司是本公司的控股股东，持有本公司2,800万股股份。黄 河集团是一家集体企业，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号， 法定代表人杨纪 强，注册资本2,000万元人民币，主营啤酒、麦芽、印刷、针织、机械制造、食品、 汽车修理、运输等业务，实际控制人为杨纪强先生。黄河集团是甘肃省骨干企业集 团之一，主要业务麦芽制造、印刷包装、针纺织品等近三年处于持续发展状况。黄 河集团与本公司除产权关系和部分业务关联外，无其他关联关系。

    2001年，黄河集团拥有总资产12.71亿元，净资产3.81亿元，资产负债率70.05 ％，实现销售收入2.88亿元，上缴税金3,622万元。但由于受《企业会计准则》八 项计提政策及上市公司巨额亏损等因素的影响，当年亏损2.07亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是土地使用权，属无形资产。交易标的原为黄河集团租赁用 地，但由本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司使用，1998年6月22 日黄河集团 以有偿出让方式取得该宗土地使用权后，为支持“黄河”啤酒发展，一直许可兰州 黄河啤酒有限公司无偿使用。截止交易日，该宗土地无设定担保、抵押、质押或其 他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    该宗土地位于兰州黄河啤酒有限公司厂区内。1998年6月22日， 鉴于黄河集团 多年来所做出的巨大贡献，甘肃省人民政府以甘土让字[1998]3号文批准将258. 01 亩土地(含本次拟转让的97.7亩)使用权有偿出让给黄河集团，并按法定出让金总额 2,714.09万元的5％收取土地出让金135.70万元，免缴2,578.39万元， 平均每亩 免缴9.99万元(每平方米149.90元)。本次转让前，黄河集团拟转让土地的帐面价值 为1779.77万元(含土地出让金、征地补偿费等各项费用)，平均每亩土地18.22万元 (每平方米273.18元)。本次拟转让宗地周边土地均为黄河集团及其所属企业使用， 使用权属黄河集团所有。

    本次交易前，本公司委托“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”( 具备 相关评估资格)进行土地估价。该公司以2002年5月26日为评估基准日，采用成本逼 近法和基准地价系数修正法，参照周边蔬菜水果基地平均征地费用情况，分A、B两 块进行测算，评估出该宗土地单位地价为：A块每平方米521.38元(共34,527.3 平 方米)，B块每平方米505.52元(共30,623.4平方米)，合计地价3,348.26万元( 平 均每亩34.27万元)。

    本次交易前，该宗土地即为本公司无偿使用，本次交易后，黄河集团亦不会使 用该宗土地。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易合同的签约方为本公司和兰州黄河企业集团公司，2002年6月 20 日在兰州签署，交易标的为65,150.7平方米的土地使用权。 该宗土地转让前的帐 面价值为1779.77万元，评估值为3,348.26万元，帐面值与评估值差异较大的主要 原因是，该宗土地在1998年以有偿出让方式取得土地使用权时，政府免去了95％的 土地出让金(计976.35万元)，而该宗土地又处于兰州市七里河区蔬菜基地范围内， 随着近年蔬菜基地效益的提高和周围“金港城”、“糖酒批发市场”等小区的开发 建设，本区域土地征用价格已大幅上涨，本次评估时已综合考虑了上述因素。故本 次交易双方确定，交易价格以评估价格为准。双方约定，本次土地使用权转让的价 款3,348.26万元， 由于本公司在经本公司股东大会审议批准后三十日内以货币资 金一次性支付。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易，旨在消除上市公司与控股股东资产不清的状况，实现“五分开” ，规范公司资产管理。本次交易不仅使公司得到了该宗土地的使用权，使公司的资 产状况得以完整，而且就该宗土地所处环境而言，目前处于兰州市开发区范围内， 土地增值的潜力较大，因此对公司是有利的。

    本次交易后，该宗土地的使用年限尚余26年，即本公司将按规定在26年内摊销 该笔无形资产，平均每年128.8万元，对每股收益的影响数为0.01元， 因此对公司 经营及财务状况无明显影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，公司按照评估值收购该宗土地使用权，是公允的、公平的， 未损害公司利益及中小股东利益；董事会对此项关联交易的审议、表决程序合法， 关联董事已回避。

    七、独立顾问的意见

    由于其他原因，此项关联交易的独立财务顾问报告尚未完成，稍后公司将单独 公告。

    八、备查文件目录

    1.土地《评估报告书》；

    2.独立董事关于关联交易的独立意见；

    3.土地使用权转让合同(附地界图)；

    4.独立财务顾问报告；

    5.本次关联交易的其他相关文件。

    

兰州黄河企业股份有限公司董事会

    2002年7月1日