维律股会字[2002]第001号

    致：兰州黄河企业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称《规范意见》)的要求，海南维特律师事务所(下称“本所”) 接受兰州 黄河企业股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2002年度第一次 临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、议案的 提出、表决程序等相关事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查和验证了与本次股东大会召开相关的法律 文件及其他材料 。公司承诺其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料，有关复印件与原件一致。

    本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司第四届董事会于2001年12月24日召开的第八次会 议作出决议，2001年12月26日在《中国证券报》及《证券时报》上刊载了《兰州黄 河企业股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告》( 简称《董事 会公告》)，在法定期限内通知了有关本次股东大会的召开时间和地点、 会议议程 和审议事项，出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜。

    本次股东大会于2002年1月29日上午9：00点在公司会议室召开，由公司董事长 杨世江主持，本次股东大会就《董事会公告》中列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司的股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计6名， 均为登 记在册的公司股东，代表股份57840000股，占公司总股份的49.08％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

    本所律师认为，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东或监事会提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了《董事会公告》中列明的关于“本公司与控股子公司兰州 黄河啤酒有限公司的资产置换事项”的议案，以记名投票方式进行表决，表决时按 《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。该项议案获得 出席会议股东所持表决权的全数通过。

    本次股东大会的决议和会议记录由出席会议的所有股东和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规及《公司 章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2002年度第一次临时股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定公告。

    本法律意见书正本三份。