根据公司经理层提议,本公司第四届董事会于2001年12月24 日下午在公司会议 室召开紧急会议(四届八次会议)。应到董事9人,实到6人,贾兆魁、申浩航董事同时 委托杨纪强董事、邓鸣董事委托牛东继董事代为出席会议并表决, 公司监事及高管 人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》规定。杨世江董事长主持会议。

    现将会议决议公告如下：

    一、审议通过本公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司的资产置换事项

    本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司在多年的经营中,为开拓市场,提高市 场占有率,前些年执行了铺底周转、赊销的销售政策,从而形成大量的应收帐款, 使 公司现金流量状况恶化,严重影响兰州黄河啤酒有限公司主营业务的拓展,同时又要 抽调大量人员,耗费大量资金清收应收帐款,造成公司资金短缺、精力分散。随着我 国加入WTO,市场竞争更加激烈,企业面临的形势将更加严峻。本公司股票上市以来, 为支持主营业务发展,缓解啤酒公司资金供需矛盾,先后将一亿多资金借给其周转使 用,形成本公司较多的应收款。

    截止本次会议前,本公司应收兰州黄河啤酒有限公司21,207.47万元,系自 1999 年7月至2001年12月借款及应付资金占用费。其中：募股资金借款8,196万元, 本公 司自有资金借款11,882.80万元,借款期应付资金占用费1,128.68万元。上述借款主 要用于啤酒公司补充流动资金,同期啤酒公司向银行贷款大幅减少。截止2001年 11 月20日,兰州黄河啤酒有限公司历年形成应收帐款(货款)15,981.71万元。

    根据兰州黄河啤酒有限公司生产经营资金状况和近两年货款回笼情况, 为使啤 酒公司集中精力抓好啤酒主业的生产经营,减轻资金负担,为本公司创造良好的主营 业绩,按照《企业会计准则》有关规定,本公司同意以应收啤酒公司款项中的自有资 金借款及资金占用费计13,000万元与啤酒公司应收货款中的14,365.78 万元进行折 价式资产置换,本公司不再支付差额价款,双方已计提的坏帐准备一并置换。本次资 产置换的实质为母公司与控股子公司之间债权的相互转让, 具体事宜在《资产置换 协议》中约定。同时,作为本次资产置换的先决条件 ,在《资产置换协议》签字前, 啤酒公司已先行归还6,100万元募股资金借款,其余2,096万元募股资金借款在 2002 年6月30日前还清。

    本公司董事会责成啤酒公司在本次资产置换后必须采取强有力措施, 不得形成 新的应收帐款,并加大企业经营管理改革力度,改善公司治理结构, 增强企业自身的 造血功能,逐步将啤酒主营业务做大做强。

    本次资产置换后,本公司将重新组织精干高效的清欠机构 ,制定新的清欠政策, 并积极借助司法部门的力量,加大清欠力度,力争在二至三年内将该应收帐款处理完 毕。

    根据本公司《章程》第一百零一条第3款规定,本次资产置换事项需提交公司股 东大会审议批准。

    二、审议通过关于变更本公司部分会计政策、会计估计的预案

    根据中国证监会巡检组对本公司巡检后的整改通知书的要求, 认为本公司计提 坏帐准备的部分会计政策及部分会计估计, 随着应收帐款帐龄的延长及国家新的会 计制度、准则的要求,已不能恰当地反映企业财务状况、 经营成果和现金流量等情 况。依据会计的谨慎性原则,为了向广大投资者提供有关企业财务状况、 经营成果 和现金流量等更可靠的相关会计信息, 本公司决定变更有关坏帐准备计提方法的会 计政策及部分会计估计的方法,并采用未来适用法。

    1、坏帐准备,将原余额百分比法变更为帐龄分析法。具体比例如下：

    帐龄：1年以内    5％

    　    1－2年    30％

    　    2－3年    60％

    　    3－4年    90％

    　    4年以上  100％

    对有问题的应收帐款和其它应收款,采用个别认定计提。关联单位的应收款项, 有抵押、担保的应收款项等,其坏帐准备的计提比例单独考虑。

    已提坏帐准备的应收帐款收回后,将原渠道冲回。

    2、固定资产预计净残值率。将原预计净残值率5％变更为10％, 与控股子公司 统一执行。

    三、决定召开2002年度第一次临时股东大会。