中国证监会兰州特派办：

    中国证监会西安证券监管办公室于2001年8月6日至10日对本公司进行了巡检， 贵办于2001年10月25日对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。 接到《通知》后，公司董事会、监事会十分重视，及时向全体董事、监事和公司高 级管理人员做了传达并认真学习讨论。对照《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》、《股东大会规范意见》等法律规章和《公司章程》，本着完善法人治理结 构，规范运作，对全体股东负责的原则，针对《通知》中指出的问题提出了相应的 整改措施，并已经2001年11月2日四届七次董事会议、监事会议审议通过（已公告） 。现将整改措施及落实情况报告如下。

    一、 关于规范运作

    《通知》指出：本公司啤酒生产所需麦芽、标签印制等配套生产系统仍由黄河 集团拥有等“三分开”问题；公司章程内容和执行上的不规范之处；个别股东大会 临时增加并表决通过议题；监事会未就董事会有关资产减值准备的决议是否合法向 股东大会报告；现任监事会召集人的身份和独立性问题；监事会会议记录过于简单， 监事会对本公司重大经营决策活动不能及时知情并有效发挥监督作用；个别董事的 授权委托书不够规范，个别董事会会议决议董事未签名，个别董事会会议存在临时 增加议题或重复审议有关议题，董事会以传真方式召开临时会议决定公司资产转让 等重大事项；经理层越权委托理财现象；《总经理工作细则》缺乏可操作性，《经 理层向董事会、监事会报告制度》的实际执行不到位等问题，公司的整改措施如下：

    1、 公司啤酒生产所必需的麦芽、标签印刷等配套性生产系统，由于历史原因 仍由黄河集团拥有，此种状况一时尚难彻底改变，但目前这两个配套性生产企业均 已改制为独立的有限责任公司并向其他啤酒生产企业供货。为保证供货价格公允， 公司董事会、监事会今后将加强对麦芽、标签印制采购加工合同的监督把关，严格 按市场价格采购。“黄河”啤酒产品包装的外观设计专利共17件，公司已于2001年 11月18日与黄河集团签订转让协议转到本公司拥有，协议转让价198万元。 黄河啤 酒公司所占用的土地及房产由于历史遗留问题，相关过户手续自今年上半年才开始 办理，不久即可办理完毕。

    　　黄河集团公司拥有的3家啤酒生产企业，从2000年6月开始已全部不允许使用 “黄河”商标。为更好地解决同业竞争问题，经与黄河集团协商，本公司将从2002 年1月起对上述3家啤酒企业实行托管，统一业务和市场管理。黄河集团在本公司处 于非常状况下抢抓时机筹资新建的一条世界先进水平纯生啤生产线，已于2001年11 月初建成投产，为避免同业竞争，本公司董事会四届七次会议已决议以中介机构资 产评估值收购该生产线，并以租赁方式交由黄河啤酒公司经营。

    2、 由于黄河集团民营企业的特点和历史渊源，加之本公司1999年下半年股权 之争的影响，本公司第四届董事会、监事会及高管人员的构成上存在一定的“家族” 特点和不合规情况。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《中国上市公司治理准则》等规定，公司董事会已计划增聘2 名独立董事， 聘任1名独立监事，在2001年度股东大会前确定候选人； 根据公司董事长关于辞去 本公司法定代表人职务的请求，公司董事会四届七次会议已选举更换本公司董事长， 以避免本公司董事长兼任黄河集团董事长的情况；根据公司监事会召集人现已不是 本公司职工的情况及强化监事会独立监督职能的要求，拟选举更换公司监事会召集 人。彻底实现与控股股东的人员分开。

    3、 修改公司章程中不明确或不规范的内容，按新规则增加相应内容。具体内 容为：

    （1） 第九十七条中，明确董事会运用公司资产进行风险投资的权限为单项投 资额应不超过最近一期经审计净资产的30％，最多不超过1亿元； 董事会进行资产 收购或出售资产时，其收购或出售资产的总额应在最近一期经审计的总资产值的50 ％以内，且收购、出售资产的净利润或亏损绝对金额应在500万元以下。 超出上述 范围的须经股东大会批准；

    （2） 第一百零八条中，董事会闭会期间对董事长的授权修改为：“如有需要 立即做出决定而无法按本章程规定的时间通知并召开会议的，董事长可立即召开临 时紧急会议（包括传真方式），临时紧急会议不受本章程关于董事会会议通知时间 的限制；

    （3） 增加在关联交易表决时关联董事回避和表决的具体程序；

    （4） 增加独立董事、独立监事的条款。

    4、 严格按照公司章程及《股东大会规范意见》规定通知、召集董事会和股东 大会。

    5、 认真履行监事会职能，严格执行就董事会重大事项决议是否合法向股东大 会报告的制度；对公司重大经营活动及时了解情况并有效发挥监督作用；确定一名 监事会秘书，认真按规定做好会议记录，较详细地反映监事会议事过程。

    6、 进一步规范董事授权委托书格式，完善董事会会议资料；提前认真研究董 事会议题，认真执行董事会议事规则；董事会须就资产处置等重大事项做出决议时 不得使用传真方式。

    7、 对经理层越权委托理财一事，经查，总经理当时呈请董事长同意，符合公 司原章程第一百零八条对董事长在董事会闭会期间的授权规定。但数额巨大，公司 董事会在2001年7 月知悉此事后已经提出了质询并根据现实情况在四届六次会议上 通过决议予以确认，在2001年中期报告中做了披露。公司董事会将进一步明确对总 经理的授权范围和限额，认真执行《经理层向董事会、监事会报告制度》，坚决杜 绝越权现象再次发生。

    二、 关于信息披露

    《通知》指出：公司应收帐款前后报告不一致及披露不当；长期债权投资期初 与期末不一致；其他应收款中“甘肃西部娱乐大世界”所欠款项帐龄前后报告不一 致；2000年年报中披露的坏帐准备计提政策母公司与子公司不一致且在合并报表时 未做调整，因而导致报表中实际计提比例与年报披露不符；定期报告未披露募集资 金项目——大麦基地投资地点变更情况，未披露以3000万元募集资金购买“998 ” 国债的情况；2001年4月黄河啤酒公司出资6114万元， 收购黄河集团制瓶三分厂事 宜未披露；2001年3 月四届五次董事会会议通过“ 2001 年度分配预案”未披露； 2001年1月为黄河啤酒公司500万元贷款提供质押担保事项未披露；兰州黄河麦芽有 限公司向本公司供应麦芽的价格低于同期市场价格；黄河啤酒公司实际执行的折旧 政策中预计残值率为10％，与披露的5％的会计政策不符；2000 年以传真方式召开 的四次临时会议讨论并表决了需披露的重大事项，但公司没有公告，也没有在年报 中披露。对此，公司的说明及整改措施如下：

    1、 2000年年报附注中应收帐款前五名欠款客户的披露与公司帐簿记录不相符， 并与2001年中报披露不一致的问题，原因是母公司所属控股子公司兰州黄河啤酒有 限公司会计核算一直实行会计电算化，故在核算应收帐款客户名称时采用一些简称， 由此造成报表披露与帐簿记录不一致；“西南销售公司”确系兰州黄河啤酒有限公 司所属的销售部门，2000年年报中披露的应收帐款的大部分欠款均系西南销售公司 造成，我公司为了在2001年中报披露时将应收帐款细化，故在2001年中报中对此做 了更改。对以上两点，公司将在2001年年报中按正确的信息披露。

    2、 “长期债权投资”期初、期末金额不一致，是由于会计工作中的疏忽所造 成。“长期债权投资”的期初数为22000元，本期应该发生减少额11000元，故期末 金额为11000元。但是由于工作失误，未将本期减少额11000元列于会计报表附注中 说明，造成期初、期末金额没有相应的勾稽关系。

    3、 “其他应收款”中“甘肃西部娱乐大世界”所欠款项的帐龄在2000年年报 中披露为3－4年，2001年中报中披露为1年， 前后不一致的原因是：兰州黄河啤酒 有限公司与“甘肃西部娱乐大世界”在今年上半年重新签订了借款协议，将借款期 限更改为两年。对此我们将在2001年年报中按正确的帐龄更正披露。

    4、 关于2000年年报中披露的母子公司应收帐款坏帐准备计提比例和固定资产 净残值比率不一致，而母公司在合并会计报表时未予以调整的原因是：根据财会字 〔1995〕11号文财政部关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知，“母公司应当 统一母公司和子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一 致”，但并未规定必须将会计估计不一致进行调整。对此，公司董事会拟将应收帐 款坏帐计提政策由余额百分比法变更为帐龄分析法，母子公司统一执行。

    5、 定期报告未披露募集资金项目——大麦基地投资地点变更情况，属于理解 上的偏差。原计划在甘肃省酒泉市开荒建设大麦基地，但后来内蒙古阿拉善左旗多 次与公司洽谈，愿意以优惠条件在该旗与甘肃省景泰县接壤的地区划出数万亩荒地 供开发建设。公司考虑后一地区有充足的黄河水灌溉，且距兰州市只有一百多公里， 比酒泉市的条件优越的多，遂同意将大麦基地改在阿拉善左旗建设。公司只注重了 大麦基地这一项目未变更，而忽视了项目地点的变更，故未及时公开披露。公司已 把此项地点变更列入变更募集资金变更投向报告，履行审批公告程序，并在2001年 年度报告中就项目地点的变更做较为详尽的披露。

    6、 定期报告中没有披露以3000万元募集资金购买“998”国债的行为， 属于 工作疏漏。2000年6月，公司以3000万元募集资金通过甘肃证券公司购买“998”国 债，2001年9月已卖出50％，其余50％计划2001年底前卖出。对此，公司将在 2001 年年度报告中专项披露。

    7、 2001年为避免同业竞争，本公司控股子公司黄河啤酒公司出资6114万元收 购了黄河集团所属的制瓶三分厂，此项收购涉及资产总额超过了本公司最近一期经 审计的净资产总额的10％，本公司未及时比照上市公司信息披露要求披露，违反了 《股票上市规则》的规定。对此，公司董事会已深刻反省，并对有关人员提出了严 格要求，在2001年年度报告中规范披露。

    8、 2001年3月四届董事会五次会议审议通过“2001年度分配预案”， 但公司 未对此进行公告披露。实际情况是：该次会议上审议通过的是“2001年度利润分配 政策”，并已在董事会决议公告和定期报告中披露。

    9、 2001年1月，公司为黄河啤酒公司500万元贷款提供质押担保事项未披露的 情况，实际此项担保为展期担保，并已在中期报告会计附注中披露。

    10、 2000年度和2001年1～6月期间， 兰州黄河麦芽有限公司向本公司供应麦 芽的交易价格系根据兰州黄河麦芽有限公司1999年和2000年秋季大麦收购价格确定 的，不同等级价格不同，区间在每吨2000～2500元之间，且向公司的供货并不发生 运输费用，公司采购的进口麦芽当期价格亦在2500元左右，故并未显著低于同期市 场价格。

    11、 2000年公司年报中披露共召开了3次董事会，实际上在1～4月间还就年报 工作中涉及到的会计帐务调整、资产减值准备、青海啤酒公司股权转让（涉及金额 300万元）、1999年度分配预案以及天水分公司资产转让（涉及资产总额1115万元） 等事项，以传真方式召开了4次临时会议，公司没有公告， 也没有在年度报告中披 露会议有关情况，属于对临时会议认识上的偏差和工作疏漏。虽然会议所审议通过 的事项均已在1999年年度报告、2000年中期报告和2000年6月30 日关联交易专题公 告中披露，但一是未及时公告，二是在年度报告中未列入会议情况披露，违反了《 股票上市规则》的要求。对此，公司董事会已责成有关人员加强学习，严格按规范 要求披露信息。

    三、 关于财务方面

    《通知》指出：公司财务管理及相关内部控制制度在内容和执行上存在部分制 度不够明晰、个别内控制度未得到有效执行；公司与黄河啤酒公司关于计提坏帐准 备和固定资产净残值率的会计政策不一致，且合并报表时未予调整，由此影响各期 折旧额少计提，相应虚增各期利润。对此，公司的说明及整改措施如下：

    1、 制订切实可行的客户信用管理制度，开展对客户信用的评等定级，据此进 行销售管理，防止货款沉淀；在资金管理环节，对1000万元以上的大额资金严格实 行总经理与财务负责人联签制度，切实防范资金风险。

    2、 加强财务管理，认真执行内部控制制度、内部审计制度和定期盘点制度。 从2001年下半年开始，公司已经严格执行了关联企业之间1000万元以上大额资金往 来的联签制度和季度内部审计制度。关于《通知》中指出的黄河啤酒公司存在对存 货盘亏、毁损损失的处理跨期入帐问题，原因是根据国家技术监督局规定，啤酒包 装用“B”瓶使用期限为两年，超期必须销毁，而本公司使用的啤酒瓶中70 ％为回 收瓶，回收量非常大，过期报废瓶的量也很多，需要通过市场回收、瓶箱场入库、 出库、生产线检验等各个环节把关核查，加之及时盘点制度执行难度大，难免出现 损失处理跨期入帐现象。对此，公司今后将加大及时盘点力度，财务部门随时掌握 毁损情况，尽可能做到当期处理。

    3、 根据财政部有关规定，要求母子公司会计政策必须一致，但并未要求母公 司与子公司的会计估计必须一致，也未要求合并报表时必须调整，且黄河啤酒公司 系合资企业，因此我们认为此种会计估计的不一致并不导致事实上虚增各期利润。

    公司本届董事会、监事会及高管人员是在1999年下半年公司发生股权之争后改 选上任的新一届班子，大多数成员系第一次接触上市公司，需要边学边干，逐步熟 悉上市公司的运作要求。因此，公司董事会认为，自上市以来第一次接受监管部门 的巡检，不仅发现了公司管理中存在的一些问题，而且增进了公司董事、监事和高 级管理人员对相关法律法规的理解和认识，对促进公司规范运作，完善法人治理结 构和公司健康发展起到了重要的指导作用。公司将借此机会加强学习，加深认识， 进一步规范运作，规范信息披露，规范财务管理，认真落实各项整改措施，把公司 的经营管理工作做得更好，以良好的业绩回报股东。

    

兰州黄河企业股份有限公司 董事会

    二○○一年十一月二十三日