每日必读根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神,公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则,按照通知的要求统一部署,严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,对我公司治理情况进行了系统自查,现报告如下：
一、 特别提示
1、公司治理方面的部分制度有待建立和完善。
2、公司内部控制和信息披露工作有待进一步加强。
3、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强。
4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训,增强规范意识,提高治理水平。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所所颁发的法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的具体要求,建立健全现代企业制度,规范公司运作。
公司在实际运作过程中,秉承持续创新、创百年黄河的管理理念,深入探索和完善股东大会、董事会、监事会以及经理层之间各负其责、规范运作的现代企业制度,实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化,努力追求股东利益最大化。
现将公司治理的实际情况与相关制度简要说明如下：
1、公司治理规章制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求修订和完善了相关制度,进一步明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责划分和程序性规则,为公司合规运作建立了制度保障。
2、股东和股东大会
公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均相互保持独立,公司具有完整的业务体系和独立的经营能力,独立组织生产、销售等各项经营活动。公司根据有关法律法规,严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会,充分保障中小股东权益,确保社会公众股股东能各自行使其合法权利。
公司制定了《股东大会议事规则》,进一步规范了股东大会的组织行为,对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。股东大会制度的建立和健全确保了公司董事会与股东之间的有效沟通,保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
3、关于董事与董事会
公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。公司董事会应由 12名董事组成,其中 4 名独立董事。董事的选任严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定履行了提名、任职资格审查、股东大会审议选举等程序,公司董事的任免符合法定程序。
公司现有独立董事 4 名,占董事会总人数的 1/3。独立董事能够尽职尽责,积极出席董事会会议和专门委员会会议、积极主动与公司及相关职能部门沟通互动,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事对公司的关联交易、对外担保以及高管人员的聘用等事项发表了独立意见。独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等3 个专门委员会,职责清晰、分工明确。其中提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任,且独立董事在其组成中占绝对多数。
公司历届董事会各位董事当选后勤勉尽责,积极出席董事会会议,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于监事与监事会
公司按照《公司章程》的规定选举产生监事,目前公司监事会由7 名监事组成,其中职工监事 3 名,占监事会总人数的 1/3 以上,职工监事通过公司职工代表大会产生,其他监事由公司股东大会选举产生,符合相关规定。
公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和公司章程的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。公司制订了《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会对公司财务会计的合法合规性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于公司经理层
公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,由公司董事会选择最适宜负责公司日常生产经营管理的人选,并按照相应规定履行提名和聘任程序,形成了合理的经理层选聘机制。
公司制订了《总经理工作细则》,进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。
6、公司内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括子公司管理制度、对外担保控制制度、公司财务管理标准、信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、对外筹资管理制度、对外投资管理制度、内部审计管理制度、公司印信管理制度、接待推广制度等各个方面,公司对管理制度的执行情况进行评审,并与公司内外部审计工作等相结合,使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
7、关于信息披露与透明度
上市以来,公司董事会和管理层始终对信息披露工作给予高度重视,公司董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。公司建立有《信息披露管理制度》,并得到了有效的执行,能够遵守公开、公平、公正地进行信息披露的原则。
8、投资者关系
公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理办法》,除法律规定的信息披露途径外,公司还提供多方位的投资者关系服务,具体措施包括对外的电话专线,对投资者的回函,接待投资者来访、参观,业绩发布会、重大事件的巡回路演、投资者大会及"一对一"交流等。公司及时、规范地向机构投资者介绍公司的最新情况,帮助其更好地了解公司,接待境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研,进一步提升公司透明度,在资本市场树立了良好的形象。
三、公司治理存在的问题及原因
1、部分有关公司治理方面的制度有待建立和完善公司已建立了《信息披露管理制度》,但须按照中国证券监督管理委员会令 2007 年第 40 号《上市公司信息披露管理办法》进行修订。
2、公司内部控制和信息披露工作有待进一步加强。
由于公司啤酒行业的特点及公司战略发展的需要,公司在甘肃省内多个地方设有控股子公司,公司与下属企业信息沟通等内部控制工作需要进一步加强,个别信息披露不规范的问题要杜绝。
3、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强。
公司董事会现设3 个专门委员会,职责清晰,分工明确且均有独立董事的参与。公司日常经营中,应进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势,加大各专门委员会工作力度,为公司提供更多的决策依据和建议,提高公司科学决策的能力和效率。
4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训,增强规范意识,提高治理水平。
5、募集资金的管理和使用还存在不规范的问题。
随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改,公司将加强董事、监事、高管及相关人员的培训,通过学习,使其进一步加深对法规、政策的理解与认识,增强规范意识,提高治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施 整改时间 责任人
部分有关公司治理方面的制度有待建立和完善 2007年6月30日 魏福新
公司内部控制和信息披露工作有待进一步加强。 日常工作中完善 魏福新
公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强 日常工作中完善 杨世江
需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训,增强规范意 日常工作中完善 杨世江
识,提高治理水平
募集资金的管理和使用还存在不规范的问题 本年内 杨世江
五、公司治理的特色做法
1、引入外籍董事相互监督和制衡
公司在 2004 年引进了境外战略合作伙伴,合资组建以啤酒生产为主的合资公司,在合资公司董事会内引入外籍董事促进了公司科学决策机制的建设,促进了公司治理结构中各方利益主体相互监督和制衡作用的发挥。
2、在子公司建立严格的治理结构,实现有效控制
公司确保各子公司都有公司总部人员担任的董事、监事,并充分行使三会提案、表决等相关权利,严格控制子公司对外投资、借贷、担保等重大经营行为。各控股子公司都设立兼职的董事会秘书,在业务上直接受本公司董事会秘书领导,其聘任和解聘均接受本公司董事会秘书审查并同意,保证了信息传递渠道畅通。
六、其他需要说明的事项
为方便广大投资者监督、建议,公司设立本次专项治理活动的联系方式,听取投资者和社会公众的意见。
电话：0931－8449054
传真：0931－8449005
电子信箱：wfx0523@sina.com (来件请注明公众评议)
联系地址：兰州市庆阳路219 号金运大厦22 层
邮政编码：730030
证监会、证监局、交易所的公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
兰州黄河企业股份有限公司
2007 年7 月4 日
