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因公司2006年度、2007年度日常关联交易议案均未提交股东大会审议,特将2006年度日常关联交易执行情况的追认和2007年度日常关联交易议案提交2007年第二次临时股东大会审议,因此给投资者带来的不便,公司董事会表示歉意。
一、2006年度日常关联交易执行情况的追认。
1、本公司向关联方采购物资明细资料如下:(金额单位：人民币元)
2006年度 2005年度
关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%)
兰州黄河建筑工程有限公司 工程劳务 1,979,944.33 100.00
包装物、商标及印刷
773,765.43 100.00 2,857,894.45 100.00
兰州黄河悦利印务有限公司 制品
兰州黄河悦利印务有限公司 租赁费 800,000.00 100.00
兰州金穗满金属塑料制品有限
瓶盖 22,161,702.56 100.00 12,554,692.55 100.00
公司
兰州精彩包装有限公司 热缩膜 16,942,215.82 100.00 22,182,975.08 100.00
兰州黄河源食品饮料有限公司 原料 2,235,200.00 100.00 1,595,036.53 100.00
兰州黄河针织有限公司 劳保用品 63,242.73 100.00 80,288.00 100.00
合计 42,976,126.54 41,250,830.94
2、本公司向关联方销售商品明细资料如下:
2006年度 2005年度
金额 比例(%) 金额 比例
关联方名称 交易内容 (%)
兰州黄河源食品饮料有限公
印刷品 53,545.53 0.42
司
兰州金穗满金属塑料制品有
晒版 8,062.74 0.06
限公司
合计 61,608.27
3、本公司向关联单位提供劳务的其他交易情况如下：
2006年度 2005年度
关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%)
兰州黄河建筑工程有限公司 水、电、汽 34,564.99 0.23 39,249.38 0.29
兰州黄河悦利印务有限公司 水、电、汽 211,661.20 1.56
兰州黄河针织有限公司 水、电、汽 127,216.41 0.83 252,150.58 1.85
兰州精彩包装有限公司水、电、汽 328,158.71 2.15 517,638.08 3.80
兰州黄河源食品饮料有限公司水、电、汽1,321,664.54 8.65 495,785.84 3.64
合计 1,811,604.65 1,516,485.08
二、预计2007年全年日常关联交易的基本情况 单位:万元
关联 按产品或 关联人 预计总金额 占同类 去年的总
交易 劳务等进 交易的 金额
类别 一步划分 比例
兰州金穗满金属制 3,200
瓶盖
品有限公司
采购 总计不
热缩膜 兰州精彩包装有限 2,400
原材 超过 100% 4,217.61
公司
料 6,000
兰州黄河源食品饮 300
姜汁
料有限公司
水、电、汽 兰州黄河源食品饮
150 9% 132.17
料有限公司
水、电、汽 兰州黄河建筑工程
4 - 3.46
有限公司
销售
水、电、汽 兰州精彩包装有限
产品 40 3% 32.82
公司
水、电、汽 兰州黄河针织有限
13 1% 12.72
公司
合 计 207 13% 181.16
三、关联方介绍和关联关系
(一)兰州黄河源食品饮料有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号；
3、法定代表：杨世涟；
4、注册资本：人民币2316万元；
5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品(不含危险品)批发零售。
6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业,其股东情况为：杨世涟先生持股48.53%,本公司持股36.12%,公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司持股12.85%,其他7名自然人股东持股2.50%。杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理,与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币450万元。
(二)兰州精彩包装有限公司
1、企业性质：有限责任制；
2、注册地址：兰州市七里河区光华街183号
3、法定代表：杨世涟
4、注册资本：人民币120万元；
5、经营范围：包装材料加工、化工原料(不含危险品、剧毒品)批发零售,其他印刷。
6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业,其股东情况为：杨世涟先生持股48.53%,本公司持股36.12%,公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司持股12.85%,其他7名自然人股东持股2.50%。杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理,与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系,为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：兰州精彩包装有限公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币2440万元。
(三)兰州金穗满金属塑料制品有限公司
1、企业性质：有限责任制；
2、注册地址：兰州市七里河区马滩中街8号
3、法定代表：张满榕
4、注册资本：人民币543万元；
5、经营范围：五金交电、金属材料、化工原料(不含危险品)销售；引铁制品、塑料制品、金属化工容器、金属镀层制品、普通机械的制造、销售。
6、关联关系：该公司为本公司实际控制人兰州黄河企业集团公司的参股企业。
7、履约能力分析：兰州金穗满金属塑料制品有限公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、日常关联交易总额：人民币3200万元。
四、定价政策和定价依据
1、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。
2、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格5%-10%采购。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述关联交易就目前情况而言,对本公司主营业务仍然是必要的和必需的,预计在较长时间内还会持续进行,以减少本公司建设或收购此类企业的投资。
2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系历史原因形成,加上同受一个股东控制或参股,供货及服务质量有保证。
3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为,上述关联交易是公允的,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
4.说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
上述交易对本公司经营的独立性有一定影响,公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人,但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的,一旦公司认为此类交易有失公允,市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时,公司将考虑收购或新建此类企业。
六、审议程序
1、公司董事会以传真决议方式于2007年6月1日召开六届十一次临时会议,审议通过《2007年日常关联交易议案》《、2006年日常关联交易执行情况的追认》,并将上述议案提交2007年第二次临时股东大会审议。关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶先生回避表决。
2、独立董事发表的独立意见：
公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见,认为公司的上述关联交易是公允的、公平的,定价依据合理,没有损害公司和中小股东的利益,持续交易有其必要性和合理性。公司2006年度、2007年度日常关联交易未按时提交公司董事会、股东大会审议,违反相关规定。
独立董事:包国宪、周一虹、王重胜、午明强
3、上述关联交易尚须获得股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。七、关联交易协议签署情况1、本公司于股票公开发行前的1998年9月30日与关联企业兰州黄河悦利印务有限公司签署了《商标标识供应协议》和《包装纸箱供应协议》。协议约定：供货价格有国家相关收费标准的,按照国家规定标准执行,没有国家定价的,按照正常市场价格确定；在发生物价上涨或双方均无法控制的原因导致供货方生产成本上涨时,同意重新确定价格；双方每月凭出货单和入库单确认供货数量,并在确认后的30日内以支票转帐方式进行结算；双方签字盖章之日协议即生效。据此原则,以后年度在每年的12月15日前双方签署下一年度具体的《供货合同》,明确供货品种、数量、价格。其他印刷品服务合同随时签定。2005年兰州精彩包装有限公司租赁经营兰州黄河悦利印务有限公司的印刷及纸箱生产设备后,仍然承续兰州黄河悦利印务有限公司的供货协议及相应约定,继续为本公司供应商标、包装纸箱及其他印刷品。2、公司于1998年9月30日与关联企业兰州黄河悦利印务有限公司签署了《综合服务协议》。协议约定由本公司所属企业向兰州黄河悦利印务有限公司供应其生产经营所需水、电、汽,价格及计量完全执行国家相关规定。每年以实际供应数量按月结算。其他企业所必需的水、电、汽亦参照供应。
1、公司于1998年9月30日与控股股东兰州黄河企业集团公司签署了《啤酒瓶盖供应协议》。协议约定由兰州黄河企业集团公司所属机械厂向本公司供应啤酒瓶盖,并执行市场同类产品价格,按月以支票转帐方式结算。以后年度在每年的12月15日前双方签署下一年度具体的《供货合同》,明确当年的供货品种、数量、价格。2000年兰州黄河企业集团公司所属机械厂改制成立兰州金穗满金属制品有限公司,公司所需瓶盖即改由该公司供应。
2、公司自2000年起向兰州黄河源食品饮料有限公司采购加工姜汁啤酒所需原姜汁,每年12月底前签订次年供货合同,价格参考市场价格确定。每季度结算一次货款。
八、其他相关说明
1、本公告中,数额很小的日常关联交易未列出。
2、因近年来公司主营业务大幅增长,致相应的日常关联交易额亦大幅增长。
3、公司与关联方的日常关联交易项目在逐年减少。
九、备查文件
1、相关协议、合同
2、董事会决议、董事会决议公告
3、独立董事意见
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月四日
