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重要内容提示
1、公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股，转增后流通股股份增加为9639万股，流通股股东实际每10股获增1.32股份。
2、公司非流通股股东按照公积金转增前的原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付15119995股股份；如按照转增后的流通股股数计算，流通股股东实际每10股获得对价为1.568627股(如扣除公积金转增中非流通股股东放弃的部分，流通股股东实际每10股获得对价股份1.77股)。
3、根据以上对价安排，流通股股东获得的对价总数相当于流通股每10股获得3.09股的股份。
4、流通股股东本次获得的对价股份和资本公积金转增股份不需要纳税。
5、资本公积金转增的股权登记日：2006年11月29日
6、资本公积金转增股份到账日期：2006年11月30日
7、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年11月30日。
8、流通股股东获得对价股份到账日：2006年12月1日
9、2006年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
10、对价股份上市流通日：2006年12月1日。
11、方案实施完毕，公司股票将于2006年12月1日复牌，对价股份上市流通，公司股票简称由“S兰黄河”变为“兰州黄河”，股票代码“000929”保持不变。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、方案通过情况
兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革方案已经2006年10月30日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。表决结果于2006年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上。
二、股权分置改革对价方案
1、本次股权分置改革对价方案：
1)公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：
(1)公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数,用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股,转增后，流通股股份增加为9,639万股，流通股股东实际每10股获增1.32股份。
(2)公司非流通股股东按照公积金转增前的原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付1512万股股份；如按照转增后的流通股股数计算，流通股股东实际每10股获得对价股份1.568627股。
(3)根据以上对价方案安排，按照转增后流通股股份为基数计算，流通股股东在本次股权分置改革中实际每10股获得3.09股。
(4)股权分置改革实施后，公司总股本将增加至18,576.60万股，公司每股收益、每股净资产、非流通股股东的持股数量和持股比例以及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2)流通股东本次获得的对价股份和资本公积金转增股份不需要纳税。
3)获得资本公积金转增的对象和范围：截止2006年11月29日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的兰州黄河全体流通股股东。
4)获得股份对价的对象和范围：截止2006年11月30日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的兰州黄河全体流通股股东。
2、非流通股股东的承诺事项：
(1)法定承诺
公司非流通股股东承诺:遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)特别承诺
公司控股股东黄河新盛承诺：在三十六个月内不上市交易或者转让。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日 期 事 项 是否停牌
1 2006年11月28日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年11月29日 资本公积金转增的股权登记日 继续停牌
资本公积金转增股份到账日
3 2006年11月30日 继续停牌
实施股权分置改革股份变更登记日
4 2006年12月1日 1、流通股股东获得对价股份到账日
2、原非流通股股东持有的非流通股
股份性质变更为有限售条件的流
通股
3、公司股票复牌，对价股份上市流通 恢复交易
4、公司股票简称变为“兰州黄河”，
股票代码“000929”保持不变。
5、当日公司股票不计算除权参考价、
不设涨跌幅限制、不纳入指数计
算。
公司股票开始设置涨跌幅限制，以前
5 2006年12月4日 正常交易
一交易日为基数纳入指数计算。
四、股份对价支付实施办法
公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股本结构变化
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比
股权类型 股权类型
(股) 比例(%) (股) 例(%)
一、未上市流 一、有限售条件的
89376000 54.18 74256005 39.97
通股份合计 流通股合计
发起人国家股 8400000 5.09 国家股 6978905 3.76
发起人境内法
72576000 43.99 境内法人股 67277100 36.21
人股
定向法人境内
8400000 5.09
法人股
二、流通股份 二、无限售条件的
75600000 45.82 111509995 60.03
合计 流通股合计
A股 75600000 45.82 A股 111509995 60.03
三、股份总数 164970060 100.00 三、股份总数 185766000 100.00
六、咨询联系办法
联系地址：甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层
联系电话：(0931)8449036、8449039、8449054
联系传真：(0931)8449005
联系人：魏福新、雍生东
邮政编码：730030
七、备查文件
1、兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2、华龙证券有先责任公司关于兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革之保荐意见
3、甘肃圣方舟律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革的法律意见书
4、兰州黄河企业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○六年十一月二十八日
