兰州黄河企业股份有限公司第四届董事会于2001年11月2 日在本公司会议室召 开第七次会议。会议应到董事9人,实到7人,申浩航董事委托贾兆魁董事出席会议并 表决,邓鸣董事委托牛东继董事出席会议并表决,公司监事及高级管理人员列席了会 议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由杨纪强董事长主持。 现将会议 决议公告如下：

    一、审议通过了公司《整改工作报告》

    二、审议通过了修改公司《章程》的预案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规 定,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改：

    （一）原第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：种植业,养殖业, 啤 酒、麦芽、饲料的生产、批发零售,仓储,普通机械,技术咨询,其他食品的批发零售。

    该条修改为：第十三条公司经营范围是：啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售, 仓储,普通机械,技术咨询,其它食品的批发零售。

    （二）原第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人由上届董事会提出,持有或合并持有公司股份总数15％以上（含 15 ％）的股东也可以提案的方式提出董事候选人；股东代表担任的监事候选人由上届 监事会提出,持有或合并持有公司股份总数15％以上（含15 ％）的股东也可以提案 的方式提出该等候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    该条修改为：第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事候选人由上届董事会提出,持有或合并持有公司股份总数5％以上（含5％） 的股东也可以提案的方式提出董事候选人；股东代表担任的监事候选人由上届监事 会提出,持有或合并持有公司股份总数5％以上（含5 ％）的股东也可以提案的方式 提出该等候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    （三）增加第六十八条独立董事候选人的提名由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东提出。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会驻兰州特派员办事处和深圳证券交易所。董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15 个工作 日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事 时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。

    （四）原第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    该条修改为：第七十八条公司董事为自然人,公司董事中包括独立董事。 担任 独立董事应当符合下列条件：

    1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2.不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系；

    3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5.最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事、 并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责；

    6.本章程规定的其他条件。

    （五）原第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    该条变更为第七十九条并增加一款：

    此外,下列人员亦不得担任独立董事：

    1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2.直接或者间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    3.在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4.最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6.中国证监会认定的其他人员。

    （六）原第七十九条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。 董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    该条修改为：第八十条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。 董事任期 届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职 务。独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （七）原第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证：

    1、在其职责范围内行使权利,不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收,不得侵占公司的财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1）法律有规定；

    2）公众利益有要求；

    3）该董事本身的合法利益有要求。

    该条变更为第八十一条,并增加一款：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。

    （八）增加第八十三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外, 具有以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    （九）增加第八十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见；

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    （十）增加第八十五条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事 提供必要的条件：

    1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    2.公司应提供独立董事所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见,提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3.独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合 ,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5.公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    6.公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    （十一）原第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    该条变更为第八十七条,并增加一款：

    董事会审议事项属相关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》所规定的关 联交易时,与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时, 属以下 情形的,应当予以回避,不得参与表决：

    1.董事个人与公司的关联交易；

    2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的关 联交易；

    3.按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    （十二）原第八十五条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    该条修改为：第八十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    （十三）原第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。

    该条修改为第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。独立董事辞职, 应在向董事会提交的书面辞职报告中对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    （十四）原第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    该条变更为第九十一条,并增加一款：

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或中国 证监会的指导意见等规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

    （十五）原第九十三条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    该条修改为：第九十七条董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名,设董事 长一人,副董事长一人。 独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士 是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （十六）原第九十七条公司可以按照《公司法》的规定, 向其他有限责任公司 或者股份有限公司投资,并以该出资额为限对被投资公司承担责任,但公司不得成为 任何营利性组织的无限责任股东。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

    董事会在处置公司的固定资产或重大资产权益时, 如拟处置资产的预期价值与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产或重大资产权益相加后的价格总额, 超过了股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的40％时, 则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该资产。本款所称对固定资产或重大资 产权益的处置,包括对该等资产的转让、投资、 与他人合资以及对公司所属企业和 资产权益的转让、投资、与他人合资, 但不包括以公司或所属企业的固定资产提供 担保的行为。公司处置资产和资产权益的交易的有效性, 不因违反本款规定而受影 响。

    该条修改为：第一百零一条公司可以按照《公司法》的规定, 向其他有限责任 公司或者股份有限公司投资,并以该出资额为限对被投资公司承担责任,但公司不得 成为任何营利性组织的无限责任股东。

    董事会运用公司资产进行风险投资的, 其单项投资额应不超过最近一期经审计 净资产的30％,最多不超过1亿元,超出上述范围的,须经股东大会批准。

    董事会进行资产收购或出售资产时, 其收购或出售资产的总额应在公司最近一 期经审计的总资产值的50％以内,且收购、 出售资产的净利润或亏损绝对金额应在 500万元以下,超出上述范围的须经股东大会批准。

    （十七）原第一百零八条董事会决议实行每名董事一票的表决制和以二分之一 以上多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或章程规定的 其他方式进行表决。

    在董事会闭会期间,由董事会授权董事长行使董事会的部分职权,负责执行董事 会的各项决议；如有需要立即做出决定而无法等待董事会决议的情况, 由董事长先 行作出决定,但该决定需提交下次董事会会议确认。

    该条修改为：第一百一十二条董事会决议实行每名董事一票的表决制和以二分 之一以上多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或章程规 定的其他方式进行表决。

    在董事会闭会期间, 如有需要立即做出决定而无法按本章程规定的时间通知并 召开会议的,董事长可立即召开临时紧急会议（包括传真方式）,临时紧急会议不受 本章程关于董事会会议通知时间的限制。

    （十八）原第一百一十二条公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得由 下列人员担任：

    1.公司股东或股东单位的任职人员；

    2.公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3.与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    注释：此条款为选择性条款,公司可以根据实际需要,在章程中指定独立董事的 职责。

    该条删除并修改为第一百一十六条公司董事会可以根据需要设立若干专业委员 会为董事会的决策提供咨询意见, 董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会 确定。下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有二分 之一以上的比例。专业委员会行使职能的, 可以请求公司外部的独立专业人员及机 构提供帮助,公司应当为此提供条件,由此发生的费用由公司承担。

    （十九）增加第一百三十四条公司根据需要,设独立监事一名。 独立监事的任 职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序,独立监事的职权、工作条件、 取得经济补偿等内容按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

    （二十）原第一百三十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成, 其中二人 由公司职工代表担任,其选任和罢免由公司职工民主决定； 其余三人由股东代表担 任,由股东大会选举和罢免。监事会设监事会召集人一名,由全体监事以二分之一以 上多数票选举和罢免。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代 行其职权。

    该条修改为第一百四十条公司设监事会。监事会由七名监事组成, 其中三人由 公司职工代表担任,其选任和罢免由公司职工民主决定；三人由股东代表担任； 独 立监事一人；独立监事、股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免。

    监事会设监事会召集人一名,由全体监事二分之一以多数票选举和罢免。 监事 会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    （二十一）原第六十八条至第七十六条依次变更为第六十九条至第七十七条； 原第八十一条变更为第八十二条；原第八十二条变更为第八十六条；原第八十四条 变更为第八十八条；原第八十八条至第九十二条依次变更为第九十二条至第九十六 条；原第九十四条至第九十六条依次变更为第九十八条至第一百条；原第九十八条 至第一百零七条依次变更为第一百零二条至第一百一十一条；原第一百零九条至第 一百一十一条依次变更为第一百一十三条至第一百一十五条；原第一百一十三条至 第一百二十九条依次变更为第一百一十七条至第一百三十三条；原第一百三十条至 第一百三十四条依次变更为第一百三十五条至第一百三十九条；原第一百三十六条 至第一百九十四条依次变更为第一百四十一条至第一百九十九条。

    原第一百零三条中的“第一百零二条”相应修改为“第一百零六条”；原第一 百零九条、第一百四十二条中的“第七十五条”相应修改为“第七十六条”；原第 一百一十四条中的“第七十八条”相应修改为“第七十九条”；原第一百七十一条 中的“第一百六十八条”相应修改为“第一百七十三条”。

    三、一致同意将改变部分募股资金投向的预案提交股东大会审议

    四、审议受让集团公司新建“无巴氏杀菌纯生啤生产线”的预案, 同意提交股 东大会审议（关联董事已回避）

    五、审议通过组建“兰州黄河科技风险投资有限公司”预案

    六、审议通过关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案

    七、根据《中国上市公司治理准则》有关规定, 同意公司董事长杨纪强先生辞 去本公司董事长、法定代表人职务的请求, 选举原公司副董事长兼总经理杨世江先 生为公司新任董事长、法定代表人,副董事长暂空缺。总经理新人选未确定之前,暂 由杨世江先生兼任总经理。杨世江先生承诺将尽快辞去总经理职务。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董事会

    二○○一年十一月二日

    二○○一年十一月二日