本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2006年3月14日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届董事会第二次会议。会议于2006年3月24日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12人，实到9人，杨世汶、田建军董事以及独立董事包国宪先生因出差未出席会议，分别委托牛东继董事、周一虹独立董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

    会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

    一、审议公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    二、审议公司《2005年董事会报告》；

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    三、审议公司《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    四、审议公司《2005年度财务报告》；

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    五、审议公司《2005年度利润分配预案》；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审定，2005年度公司盈利1,599.62万元。由于上年转来未弥补亏损-918.42万元，根据财务制度规定及公司主营业务发展需要，公司本年度不向股东派发红利，亦不转增股本。本年度形成利润除用于弥补亏损外，剩余资金用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    六、审议公司《继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司(原：五联联合会计师事务所有限公司，2005年10月更名)为公司财务报告审计机构的预案》；

    公司2006年度继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，负责本公司的年度审计以及中国证监会规定的其他审计项目，聘期1年。

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    七、审议《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》，本次对公司《章程》作了全面、系统的修改，以符合法律及《上市公司章程指引》的规定。因篇幅过大，本公告中不便刊发，故详细修改内容请见指定网站http://www.cninfo.com.cn表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    八、审议《关于召开2005年年度股东大会的预案》。

    公司董事会定于2006年4月28日(星期五)召开2005年年度股东大会。

    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

    本次会议审议通过的1、2、3、4、5、6、7项议案需提交本公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十四日