本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年4月28日(星期五)上午8：30分

    2、召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年4月24日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人，代理出席及表决。

    二、会议审议事项

    (1)审议公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    (2)审议公司《2005年董事会报告》；

    (3)审议公司《2005年监事会报告》；

    (4)审议公司《2005年度总经理工作报告》；

    (5)审议公司《2005年度财务报告》；

    (6)审议公司《2005年度利润分配预案》；

    (7)审议公司《继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司(原：五联联合会计师事务所有限公司)为公司财务报告审计机构的预案》；

    (8)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (9)审议《关于张兰永先生因工作变动原因辞去本公司监事职务，由中国长城资产管理公司兰州办事处推荐石树林先生为本公司监事候选人的议案》。

    2、披露情况：本次股东大会议案具体内容详见2006年3月28日《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn网站。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    (1)国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

    (3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月25日(星期二)9：00-17：00(信函以收到的邮戳为准)

    3、登记地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司证券部。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    (1)如法定代表人的委托代理人出席会议，还需提供法定代表人授权委托书和代理人身份证明；

    (2)如为委托代理人出席会议，还需出示授权委托书和代理人身份证。

    四、其他事项

    1、会议联系方式：

    (1)联系人：魏福新 雍生东

    (2)电话：0931-8449039

    (3)传真：0931-8449005

    (4)邮编：730030

    2、会议费用：会期半天，与会人员食宿及交通费自理

    五、授权委托书

    兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席兰州黄河企业股份有限公司2005年年度股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人：(签名或盖章) 受托人：(签名或盖章)

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    有效期限：

    委托人对审议事项的投票指示：

    受托日期： 年 月 日

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十四日