本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会于2005 年12 月19 日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司六届董事会第一次会议。会议于2005年12 月29 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12 人，实到11 人，田建军董事因出差未出席会议，委托牛东继董事代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事杨世江先生主持。

    会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

    一、关于《选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》；

    根据《公司章程》的有关规定，选举杨世江先生为公司董事长；选举白昆先生为公司副董事长。任期3 年。(简历附后)表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于《聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

    根据《公司章程》的有关规定，经董事长杨世江先生提名，公司第六届董事会聘任牛东继先生为公司总经理；聘任魏福新先生为公司董事会秘书。任期均为3 年。(简历附后)

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、关于《聘任公司其他高级管理人员的议案》；

    根据《公司章程》的有关规定，经总经理牛东继先生提名，公司第六届董事会聘任宋治成先生、孙立权先生、金丽冰女士为公司副总经理；聘任徐敬瑜先生为公司财务总监。任期均为3 年。(简历附后)表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、关于《聘任公司证券事务代表的议案》；

    根据中国证监会要求和深圳证券交易所《股票上市规则》规定，董事长杨世江先生提名聘任雍生东先生为公司证券事务代表。任期3年。(简历附后)

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、关于《董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会换届选举委员的议案》；

    战略委员会由五名董事组成，其中一名独立董事。成员为：杨世江、牛东继、杨纪强、宋治成、符晓渊先生，杨世江先生任主任委员。

    提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：包国宪、杨世江、周一虹先生，包国宪先生任主任委员。

    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：

    周一虹、牛东继、符晓渊先生，周一虹先生任主任委员。

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于《确认董事会战略委员会担保决议的议案》；

    2005 年12 月5 日公司五届董事会第二次战略委员会会议审议通过如下决议：根据本公司控股65%的子公司兰州黄河麦芽有限公司报告，本公司同意为兰州黄河麦芽有限公司向兰州市商业银行德隆支行3000 万元流动资金贷款提供连带责任担保。担保期限以董事会通过之日起1 年。

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、关于《为兰州黄河麦芽有限公司在兰州市商业银行德隆支行3000 万元流动资金贷款提供连带责任担保的议案》；

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在兰州市商业银行德隆支行申请6000 万元贷款授信额度，3000 万元已于2005 年12 月初贷款到帐，剩余3000 万元将在明年大麦收购季节贷款。因兰州黄河麦芽有限公司生产经营的特殊性，每年在大麦收购季节需要大量的现金收购第二年生产所需的全部大麦，故兰州黄河麦芽有限公司截至目前的资产负债率为85.02%，其主要原因是由于部分负债是预收客户的货款。本次担保事项违反了中国证监会56 号文关于上市公司不得为资产负债率超过70%的公司担保的规定。

    包括上述两项担保，本公司贷款担保总额(均为对控股子公司担保)为11845 万元，占截至2005 年9 月底公司净资产的34.36%。

    八、关于《对控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司增资扩股的议案》；

    天水公司根据市场发展势头，需要将产能扩大到年产5 万吨，须增加技改扩建投资，经三方股东：兰州黄河企业股份有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会充分协商，各方按各自的出资比例以现金注入的方式增加注册资本2800 万元，其中本公司出资1400 万元，注册资本增加后，天水公司注册资本为3622 万元，各方所持的股权比例不变。

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、关于《对控股子公司酒泉西部啤酒有限公司增资扩股的议案》。

    酒泉公司根据市场发展势头，需要将产能扩大到年产3 万吨，须增加技改扩建投资，经三方股东：兰州黄河企业股份有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会充分协商，各方按各自的出资比例以现金注入的方式增加注册资本3000 万元，其中本公司出资1500 万元，注册资本增加后，酒泉公司注册资本为3600 万元，各方所持的股权比例不变。

    表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告

    附件：董事会聘任人员简历。

    

兰州黄河企业股份有限公司

    董事会

    二○○五年十二月二十九日

    董事会聘任人员简历

    杨世江：男，汉族，39 岁，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长。

    白昆：男，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任内蒙古海拉尔乳品厂职员，中国农业银行呼伦贝尔盟中心支行职员，中国农业银行内蒙古自治区分行副行长、甘肃省分行副行长，中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理。现任本公司副董事长。

    牛东继：男，汉族，46 岁，中共党员，大专学历，会计师，曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任兰州黄河企业股份有限公司总经理。

    魏福新：男，44 岁，中共党员，本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公司主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书。

    徐敬瑜：男，汉族，46 岁，大专学历，会计师，历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司财务总监。

    宋治成：男，汉族，42 岁，研究生学历，中共党员，经济师职称。曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长(期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员)；2000 年3 月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总经理。

    孙立权：男，50 岁，大学文化程度，曾任甘肃省轻纺工业厅主任科员、生产调度，兰州康妮化妆品公司副总经理，银川二毛厂副厂长，甘谷油墨厂副厂长，现任兰州黄河高效农业发展有限公司总经理，兰州黄河企业股份有限公司副总经理。

    金丽冰：女，41 岁，本科学历，经济师，曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司副总经理。

    雍生东：男，33 岁，本科学历，助理经济师，曾在兰州电机厂质量处工作，2001 年至今在兰州黄河企业股份有限公司证券部工作，2003 年9 月取得上市公司董事会秘书资格证书。

    兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于提名聘任高级管理人员的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会第一次会议提名聘任公司高级管理人员的事项，发表如下独立意见：

    公司董事长、总经理提名聘任的公司高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司董事会的人员聘任。

    

独立董事 包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜

    2005年12月29日