致吉林炭素股份有限公司(以下简称“公司”)：

    吉林卓识律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派具有证券从业 律师资格的于淑贤律师参加了公司2001年第一次临时股东大会，并进行了必要的验 证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股 东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)以及贵公司的《公司章程》的规定，对 公司2001年第一次临时股东大会(简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2001年6月21 日公司董事会在《证券时报》上刊登了《吉林炭素股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告》。2001年7月24日上午9时，公司本次股东大 会依前次公告中关于“召开2001年临时股东大会的通知”，在公司多功能厅如期召 开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及委托代理人。

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共117名，持有公司股份17492.5 股，占公司股本总额61.83％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效。

    2.出席本次股东大会的其它人员。

    出席股东大会的其它人员为公司的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及 本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票表决方式 进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。全 部方案均以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

    四、本次股东大会股东没有提出新的议案

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会 的表决程序合法，会议形成的决议有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本、副本具有同等效力。