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第一节 释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/吉林炭素 指 吉林炭素股份有限公司
炭素集团/控股股东 指 吉林炭素集团有限责任公司
松炭公司 指 吉林市松江炭素有限责任公司
炭纤维厂 指 吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂
异型石墨厂 指 吉林市炭素异型石墨制品厂
松炭厂 指 吉林松江炭素厂
本次交易 指 吉林炭素以现金收购松炭厂持有的松炭公司25.90%股权
及异型石墨厂持有的松炭公司0.32%股权
股权转让协议 指 吉林炭素以现金收购松炭厂持有的松炭公司25.9%股权
及异型石墨厂持有的松炭公司0.32%股权的协议
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
评估基准日 指 2003年11月30日
第二节 概述
根据《公司法》、《证券法》等法律的规定，吉林炭素拟以现金收购松炭厂持有的松炭公司25.90％股权及异型石墨厂持有松炭公司0.32％股权。
吉林炭素分别与松炭厂和异型石墨厂于2003年12月30日签署了《股权转让协议》。该交易已经松炭厂职工代表大会通过、异型石墨厂及主管部门炭素集团同意，经吉林炭素第三届董事会第十八次会议审议通过生效即实施。
第三节 交易相关方情况介绍
一、交易相关方的情况
1、股权的置入方
公司名称：吉林炭素股份有限公司
公司地址：吉林市和平街九号
办公地点：吉林市和平街九号
法定代表人：李勇智
经济性质：股份制
注册资本：28,289.9万元
营业执照号码：2200001030127
联系电话：0432－2749800
联系传真：0432－2749375
联系人：庞志光
主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务。
2、股权的置出方
公司名称：吉林市松江炭素厂
公司地址：吉林市昌邑区新村街13号
办公地点：吉林市昌邑区新村街13号
法定代表人：刘艺飞
经济性质：集体所有制
注册资本：713万元
营业执照号码：2202001000698 1／1
电话：0432－2746217
传真：0432－2732977
联系人：王彦龙
主营业务：炭素制品；兼营变换器、除尘器、劳务服务。
松炭厂与吉林炭素及吉林炭素前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、股权的置出方
公司名称： 吉林市炭素异型石墨制品厂
公司地址：吉林市昌邑区和平街9号
办公地点：吉林市昌邑区和平街9号
法定代表人：王占武
经济性质：国有
注册资本：100万元
营业执照号码：2202001000609 1／1
电话：0432－2749314
传真：0432－2739687
联系人：徐德伟
主营业务：炭素非标准制品、涂层电极、化工石墨成套设备及零部件制造、设计咨询、新产品开发、承揽带料加工石墨制品。
异型石墨厂为吉林炭素前十名股东中的第一大股东炭素集团的全资子公司，该交易构成了关联交易，但根据《上市规则》第7.3.8条，不适用该节规定。
4、交易关联方介绍
公司名称：吉林炭素集团有限责任公司
公司地址：吉林市和平街九号
办公地点：吉林市和平街九号
法定代表人：李勇智
经济性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：52,854万元
营业执照号码：2200001030017
电话：0432－2749926
传真：0432－2749921
联系人：高景武
主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、
营销、技术服务、技术加工、维修、工业炉窑设计、施工、维修、汽车维修；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
5、交易关联方介绍
公司名称：吉林市松江炭素有限责任公司
公司地址：吉林市昌邑区新村街13号
办公地点：吉林市昌邑区新村街13号
法定代表人：姜伯涛
经济性质：有限责任
注册资本：15,863.58万元。
营业执照号码：2202001200551 1／1
电话：0432－2735895
传真：0432－2732870
联系人：李文甫
主营业务：炭素制品生产及炭素委托加工、进出口经营业务。
第四节 交易标的介绍
一、吉林市松江炭素有限责任公司简介
松炭公司是由吉林炭素、松炭厂、炭纤维厂、异型石墨厂共同投资发起设立的以原松炭厂生产经营主体为炭素生产经营基地的炭素综合性的有限责任公司。
松炭公司可就业岗位800个左右，年生产石墨电极1.4万吨，实现销售收入1.3亿元。截止2003年11月末总资产为32,774.62万元，负债总额为18,725.49万元，所有者权益为14,049.13万元。
二、松炭公司2002年度的财务状况：
财务状况如下表
单位：万元
项目 2002年12月30日
总资产 34,063.67
负债总额 19,622.90
流动负债 19,108.75
股东权益 14,440.77
主营业务收入 11,321.97
利润总额 -476.05
净利润 -476.05
根据中商资产评估有限责任公司于2003年12月26日出具的中商评报字［2003］第15
9号资产评估报告书，2003年11月30日松炭公司的资产状况及拟收购的股权情况如下：
单位：万元
项目名称 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率(%)
资产总计 32,785.26 33,732.15 33,473.37 -258.78 -0.77
负债合计 18,736.13 19,414.58 19,413.58 -1.00 -0.01
净资产 14,049.13 14,317.57 14,059.79 -257.78 -1.80
25.90%股权 3638.72 3708.25 3641.49 -66.76 -1.80
0.32%股权 44.96 45.82 44.99 -0.83 -1.80
三、其他股权情况
炭纤维厂持有松炭公司2.74％的股权，投资额为434万元。根据炭素集团与吉林炭素签署的以资抵债的协议（详见2003年11月27日《证券时报》），炭素集团已将其全资子公司炭纤维厂的100％股权转让给吉林炭素。炭纤维厂现为吉林炭素的全资子公司，吉林炭素是松炭公司2.74％股权的实际持有人。
四、股权收购前后松炭公司股本结构情况
股东名称 收购前 收购后
投资额 所占比例(%) 投资额 所占比例(%)
吉林炭素 12,070 71.04 16,229 97.26
松炭厂 4,109 25.90
碳纤维厂 434 2.74 434 2.74
异型石墨厂 50 0.32
合计 15,863 100.00 100.00
根据松炭厂、异型石墨厂和炭素集团关于本次股权转让的经理办公会决议，拟转让松炭厂持有的松炭公司25.90％股权及异型石墨厂持有的松炭公司0.32％股权，属于拥有客观明确账面价值的资产，没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况，没有涉及该等资产的诉讼、仲裁、或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第五节 对公司未来经营的分析
吉林炭素通过本次收购松炭厂持有的松炭公司25.90％的股权及异型石墨厂持有的松炭公司0.32％股权，优化了松炭公司投资结构，完善了法人治理结构，使吉林炭素与松炭公司融为一体，充分借助吉林炭素的优势，实现炭素生产工序能力上的优势互补，发挥吉林炭素供、产、销的整体平衡与协调作用，进一步提高吉林炭素产品的规模优势、市场开发及竞争能力，从而提高吉林炭素的经济效益。
对实现吉林炭素的二次创业和腾飞及松炭公司的长远发展和壮大，提高整体生产规模、运营能力和竞争能力有着深远的影响和重大的意义。
本次交易行为没有损害公司及公司中小股东的利益。
本次收购完成后，没有产生关联交易和同业竞争。
第六节 《股权转让协议》的主要内容
一、协议交易价格及定价依据
根据中商资产评估有限责任公司于2003年12月26日出具的中商评报字［2003］第159号资产评估报告书，依据其评估价格，经交易相关方协商议定，吉林炭素与松炭厂和异型石墨厂的交易价格分别以3,641.49万元和44.99万元为协议交易价格。
二、支付方式
吉林炭素以现金方式，收购松炭厂持有松炭公司25.90％及异型石墨厂持有的松炭公司0.32％共计价值3,686.48万元的股权。
三、交易标的的交付状态
根据吉林炭素同松炭厂和异型石墨厂签定的《股权转让协议》，本次交易的标的是松炭厂和异型石墨厂持有的松炭公司权益性资产。在《股权转让协议》正式生效后，松炭厂和异型石墨厂将协助吉林炭素办理权属变更的相关手续。
四、交付或过户时间
松炭厂和异型石墨厂须在本协议生效后的20日内向吉林炭素交付全部股权，并同时办理相关变更的书面交接手续。
五、协议生效条件
《股权收购协议》生效需满足以下条件：
1、松炭厂和异型石墨厂保证对交易转移的权益拥有完全的所有权，不存在产权争议和他项权利。此行为已取得相关部门的同意，如因此发生争议由松炭厂和异型石墨厂负责处理并承担责任。
2、吉林炭素的股权收购行为已取得交易必需的一切批准和授权。如因此发生争议，由吉林炭素负责处理并承担责任。
3、股权收购协议经交易双方法定代表人（或授权代表）正式签署盖章。
4、根据《上市规则》和《吉林炭素股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权收购由吉林炭素董事会审议批准后即可生效。
六、协议生效时间
《股权收购协议》自交易双方签字盖章之日起成立，自吉林炭素董事会审议批准之日起生效。
第六节 备查文件
1、吉林炭素第三届董事会第十八次会议决议
2、炭素集团吉炭集发［2003］86号决议
3、吉林市松江炭素有限责任公司董事会决议
4、吉林市松江炭素有限责任公司股东会决议
5、吉林松江炭素厂职工代表大会决议，
6、吉林松江炭素厂经理办公会议决议，
7、吉林市炭素异型石墨制品厂决议
8、吉林炭素与松炭厂签署的《股权转让协议》
9、吉林炭素与异型石墨厂签署的《股权转让协议》
10、中商资产评估有限责任公司为本次股权收购出具的中商评报字（2003）第159号资产评估报告书
吉林炭素股份有限公司
董事会
2003年12月30日
附：
资产负债表
编制单位：吉林市松江炭素有限责任公司 2003年11月30日 单位：元
项目 行次 年初数 期末数
货币资金 1 701,583.21 450,823.85
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 52,472,111.24 45,218,124.18
其他应收款 7 57,416,631.87 64,763,874.48
预付账款 8 12,672,645.09 12,577,910.59
期货保证金 9
应收补贴款 10
应收出口退税 11 168,314.33
存货 12 89,803,370.49 82,297,635.71
其中：原材料 13 7,674,120.12 19,788,783.90
产成品（库存商品） 14 22,044,470.82 19,973,368.72
待摊费用 15 3,535.80 1,257,517.43
待处理流动资产净损失 16
一年内到期的长期债权投资 17
其他流动资产 18
流动资产合计 19 213,069,877.70 206,734,200.57
长期投资 20 212,306.00 202,306.00
其中：长期股权投资 21 2.00 200,000.00
长期债权投资 22 12,306.00 2,306.00
*合并价差 23
长期投资合计 24 12,308.00 202,306.00
固定资产原价 25 163,421,637.92 175,163,499.26
减：累计折旧 26 49,750,504.18 56,859,105.37
固定资产净值 27 113,671,133.74 118,304,393.89
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29 113,671,133.74 118,304,393.89
固定资产清理 30
工程物资 31
在建工程 32 13,683,394.96 2,505,270.33
待处理固定资产净损失 33
固定资产合计 34 127,354,528.70 120,809,664.22
无形资产 35
其中：土地使用权 36
递延资产（长期待摊费用） 37
其中：固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40
其中：待摊储备物资 41
无形及其他资产合计 42
递延税款借项 43
资产总计 44 340,436,714.40 327,746,170.79
项目 行次 年初数 期末数
短期借款 45 82,630,000.00 87,370,000.00
应付票据 46
应付帐款 47 32,222,678.50 54,388,437.16
预收帐款 48 19,121,401.91 10,184,361.61
应付工资 49 4,750,903.32 4,801,682.15
应付福利费 50 816,052.19 689,099.70
应付利润（股利） 51
应交税金 52 735,407.77 497,997.86
其他应交款 53 741,974.98 708,538.62
其他应付款 54 43,041,994.41 21,644,552.26
预提费用 55 7,027,073.45 6,970,200.34
预计负债 56
一年内到期的长期负债 57
其他流动负债 58
流动负债合计 59 191,087,486.53 187,254,869.70
长期借款 60 5,141,500.20
应付债券 61
长期应付款 62
专项应付款 63
其他长期负债 64
其中：特准储备资金 65
长期负债合计 66 5,141,500.20
递延税款贷项 67
负债合计 68 196,228,986.73 187,254,869.70
*少数股东权益 69
实收资本（股本） 70 158,635,789.77 158,635,789.77
国家资本 71
集体资本 72
法人资本 73
其中：国有法人资本 74
集体法人资本 75
个人资本 76
外商资本 77
资本公积 78
盈余公积 79
其中：法定盈余公积 80
公益金 81
补充流动资本 82
*未确认的投资损失
（以“-”号填列） 83
未分配利润 84 -14,228,064.10 -18,144,488.68
外币报表折算差额 85
所有者权益合计 86 144,407,725.67 140,491,301.09
负债和所有者权益 87
总计 88 340,636,712.40 327,746,170.79
企业负责人：姜伯涛 主管会计工作负责人：李文甫 会计机构负责人：崔雅珍
利润表
编制单位：吉林市松江炭素有限责任公司 2003年11月30日 单位:元
项目 行次 本月数 本年累计数
一主营业务收入 1 12,048,330.23 88,586,238.69
其中：出品产品（商 2
品）销售收入
进口产品（商品）销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 12,048,330.23 88,586,238.69
减：（一）主营业务成本 6 10,726,426.09 84,489,612.81
其中：出口产品（商品）销售成本 7
（二）主营业务税金和附加 8 110,606.95
（三）经营费用 9
（四）其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 14 1,321,904.14 3,986,018.93
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 15 -9,177.12 -5,425.64
减：（一）营业费用 16 700,000.00 700,000.00
（二）管理费用 17 429,463.51 3,875,149.32
（三）财务费用 18 680,619.28 3,183,433.34
（四）其他 19
四、营业利润（亏损以“一”号填列） 20 -497,355.77 -3,777,989.37
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 21 7,199.00
（二）期货收益 22
项目 行次 本月数 本年累计数
(三)补贴收入 23
其中:补贴前亏损企业补贴收入 24
(四)营业外收入 25 1,344.05
其中:处置固定资产净收益 26
非货币性交易收益 27 1,344.05
出售无形资产收益 28
罚款净收入 29
(五)其他 30
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 31
减:(一)营业外支出 32 62,975.00 114,161.00
其中:处置固定资产净损失 33 62,975.00 114,161.00
债务重组损失 34
罚款支出 35
捐赠支出 36
(二)其他支出 37
其中:结转的含量工资包干结余 38
加:以前年度损益调整 39 -32,817.26
五、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40 -3,916,424.58 -560,330.77
减：所得税 41
*少数股东损益 42
加：*未确认的投资损失(以"*"号填列) 43
六、净利润(净亏损以"-"号填列) 44 -560,330.77 -3,916,424.58
企业负责人：姜伯涛 主管会计工作负责人：李文甫 会计机构负责人：崔雅珍
