吉林炭素股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2003年11月20日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3名。本次监事会的召开和程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,会议有效。会议由监事会主席郑元铎主持。

    会议审议并通过了关于吉林炭素集团有限责任公司以非现金资产抵偿吉林炭素股份有限公司债务的议案。

    全体监事经过认真讨论认为:吉林炭素集团有限责任公司是公司的控股股东，截至2003年9月30日占用股份公司资金共计19,899万元人民币。炭素集团以其合法拥有的土地使用权和控股的吉林炭素有限责任公司96.43%股权、吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂100%的权益以及部分房产、特种炭制造设备、石墨制造设备和运输设备等资产共计8347.53万元抵偿其占用的吉林炭素股份有限公司资金的议案：

    1、符合中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，是公司董事会所采取的积极而有效的措施，既减少了大股东资金占用，又有效地减少本公司与集团公司及其控股子公司之间的关联交易，使之形成完整的、独立的生产体系，有利于公司的规范运作，有利于公司的持续发展，有利于公司的独立性和增强综合竞争力；

    2、本议案是公司与控股股东之间的关联交易，关联董事实行了回避表决，董事会的议事程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

    3、本议案的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策的规定，科学合理；

    4、本议案符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

    特此公告