吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司"、“本公司"）于2001年10月18日召 开了第三届董事会第二次会议，审议通过了公司发行可转换公司债券的议案。根据 中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本公 司2001年度发行可转换公司债券募集资金用途议案中的关于拟收购吉林炭素集团有 限责任公司（以下简称“集团公司" ）所属的吉林炭素集团有限责任公司上海炭素 厂(以下简称“上海碳素”)石墨电极生产线全部经营性资产的行为属于关联交易， 现将具体情况公告如下：

    一、交易各方的关联关系

    （1）集团公司持有本公司股份150,180,000股，占总股本的53.09％， 是本公 司控股股东。集团公司注册资本为52854万元，注册地址为吉林省吉林市和平街9号， 法定代表人为史景山先生，经营范围为炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、 加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。吉林 炭素集团有限责任公司上海炭素厂现为集团公司所属的分厂。

    （2）本公司是于1993年3月30日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993 ]72号文批准，由吉林炭素总厂（现为吉林炭素集团有限责任公司）独家发起， 以 定向募集方式设立的股份有限公司；1999年3月12日“吉林炭素"(代码0928)在深圳 证券交易所挂牌交易；公司现有总股本28289.9 万股。 其中， 吉炭集团持有股份 150180万股，占53.09％；其他法人持有股份1267万股，占4. 48 ％； 社会公众股 9000万股，占30.81％。现持有吉林省工商局核发的第24520085－2号企业法人营业 执照；注册地址：吉林省吉林市和平街9号；注册资本为28289.9万元；法定代表人： 杨超；经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务。

    本公司是国家“一五”期间156项重点工程之一， 建成以来一直是我国最大的 综合性炭素制品生产基地，是集设计、科研、生产经营三位一体的国家大型一级一 类企业，是具有现代化生产规模，在国内外有着重大影响的基础能源、原材料生产 企业，是国家重点扶持的512户大型企业。

    二、被收购资产概况

    上海碳素于1958年建厂，为上海地区唯一的一家国有独资大型二类炭素生产企 业，其石墨电极生产能力和销售规模居国内同行业第三位，其中特种石墨制品生产 经营规模居同行业首位。原隶属于上海宝钢集团公司，根据全国企业兼并破产和职 工再就业工作领导小组[2000]42号文《关于下达北京市三环毛纺织集团公司等74户 企业兼并破产项目的通知》及国务院《听取国家经贸委关于全国企业兼并破产工作 情况汇报的会议纪要》（国阅[2000]23号），国家经贸委于2000年6月5日提出了第 三批企业兼并项目建议名单，经中国人民银行、财政部审查同意集团公司兼并上海 碳素。上海碳素位于上海市闵行区龙吴路4221号，属上海市吴泾工业区。企业注册 资本：2636万元，经营范围：石墨电极、碳电极、炭块、碳糊、非标准炭素制品、 特种石墨电极、不透性石墨、石墨热交换器和炭纤维等。根据上海东洲资产评估事 务所有限公司出具的《上海碳素厂拟被吉林炭素集团兼并项目报告书》，截止2000 年1月31日，上海碳素资产总额49376万元，负债35254万元，净资产为14122万元。 目前本公司已委托具有证券从业资格的吉林省纪元评估事务所有限公司对上海碳素 电极生产线的资产予以评估，该生产线资产值将以国有资产管理部门确认的评估值 为准。

    三、交易的目的

    1、本次资产收购完成后，上海炭素企业地域优势、 经济环境优势以及生产技 术优势将转化为本公司的竞争优势，进一步加强本公司在目前炭素行业的龙头企业 地位。目前，上海碳素自被吉炭集团兼并以来，通过全面调整，石墨电极产品质量 达到较高的水平，建立了强大的营销网络，市场占有率明显提高，综合竞争力居国 内同行业前列，销售收入呈增加趋势，市场前景广阔。

    2、 本次资产收购有利于减少本公司与集团公司和上海碳素存在的关联交易， 使公司的经营管理更加规范，实现了规模经营，降低公司与上海碳素及其它配套单 位的交易成本，公司的经营业绩将会得到较大幅度地增加。

    3、本次资产收购完成后，可以避免本公司与上海碳素之间的同业竞争状况。

    4、本次资产收购完成后，通过对现有的电极生产系统进行扩能改造。 该项目 完成后，生产规模为年产超高功率石墨电极18000吨，进而实现规模经营， 达到以 较少的投入获取较大收益的目的。

    5、本次资产收购完成后，形成合理的市场分工，有效地整合市场资源， 更好 地发挥现有技术优势和市场竞争优势，稳定和提高公司的盈利能力。

    四、交易的标的、价格及定价政策

    本公司经与集团公司协商，本公司将以现金方式收购上海碳素电极生产线全部 经营性资产并承担相应债务，上述收购本公司需一次性支付现金约为17400 万元。 对上述经营性资产所涉及的土地使用权拟以租赁方式处置。经本公司与集团公司协 商，双方拟定收购价格以通过吉林省财政厅合规性审核的资产评估报告所确定的上 海炭素电极生产线的净资产值为本次收购的收购价格（该评估报告的有关情况及双 方最后确定的交易价格本公司将在股东大会召开日前至少5 个工作日予以公告）， 所需收购价款，拟以本次发行可转换公司债券募集资金支付。

    上海碳素承诺，上述拟转让资产为其合法、全权所拥有、管理、控制和经营， 除非评估报告或审计报告有所披露外，没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益， 不附带任何或然负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该项资产的诉讼、仲裁或 争议。

    五、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前，集团公司拥有上海碳素电极生产线资产100％的所有权。 收 购完成后，本公司将拥有上海碳素电极生产线资产100％的所有权， 并将对其组织 管理机构的设置进行整改，成为本公司的下属分公司，使其管理组织机构更加合理 高效，以适应现代企业制度的要求。

    六、对上市公司的影响

    收购完成后，本公司不仅可以与集团公司避免同业竞争，减少关联交易，而且 利用发行可转换公司债券募集资金对其设备进行扩能改造，使其生产能力进一步扩 大，并在最大限度上挖掘设备的潜能，降低单位产品的生产成本，增强产品的竞争 力，扩大市场份额，提高本公司的经济效益，巩固公司在行业内的优势地位，给股 东带来丰厚回报。

    七、“五分开"的安排

    公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定的要求，建立健全了公司 治理结构，与控股股东集团公司之间在人员、机构、财务、业务及资产方面完全分 开。本次资产收购后，公司将继续根据有关法律、法规的要求，进一步规范公司的 运作，具体安排如下：

    1、机构方面

    公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股 东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在控股股东直接或间接干预本 公司设立内部机构的情况。在收购完成后，公司将根据业务发展需要对相关机构进 行调整。

    2、人员分开方面

    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监 事会以及经理层，董事长与总经理分设；公司总经理、副总经理等高级管理人员没 有双重任职的情况，财务人员没有在关联公司兼职情况；公司的劳动、人事及工资 管理已完全独立。本次资产收购完成后，公司将根据业务发展需要，对收购资产后 正常生产所需的相关生产操作人员、专业技术人员依照《劳动法》的有关规定择优 聘任，签订劳动合同，独立缴纳社会统筹保险，同时保证进入本公司的人员不在吉 炭集团兼职。

    3、财务分开方面

    公司财务与控股股东完全分开，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度，对分公司、子公司的财务管理规范，独 立地在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。

    4、业务方面

    本次收购完成后，公司的业务独立于控股股东，双方不存在同业竞争。

    5、资产方面

    本次拟收购的资产独立完整，并将按有关协议的规定全部足额到位，并办理相 关资产、股权等的权属变更手续。将上海碳素电极生产线的全部经营性资产纳入本 公司的财务、生产、营销体系之内。及时完成相关资产的产权变更登记，上海碳素 电极生产线将成为本公司的下属分公司。

    八、生效条件

    经充分协商，本公司已与集团公司就收购上海碳素资产达成初步意向，已经公 司三届二次董事会审议通过，董事会承诺，在具有证券从业资格的吉林纪元资产评 估事务所有限公司出具《资产评估报告》并由国有资产管理部门合规性审核确认后， 双方将签署正式的收购协议，并报请公司临时股东大会批准。

    九、董事会审议情况

    董事会在审议此项议案时，与关联人有利害关系的董事回避表决，其余董事通 过该项议案，并决定提请2001年度第三次临时股东大会批准。本公司董事会保证该 项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    十、批准程序

    此项关联交易需经股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联方在股东大 会上回避表决。

    十一、中介机构意见

    本公司董事会已聘请具有证券从业资格的中介机构，对上述关联交易将出具资 产评估报告、财务审计报告、独立财务顾问报告，并承诺在临时股东大会召开日前 至少5个工作日在指定信息披露报纸上予以公告。

    

吉林炭素股份有限公司董事会

    2001年10月18日