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特别提示
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为3,859,980股；
2、本次有限售条件的流通股实际上市数量为3,859,980股；
3、本次有限售股份可上市流通日为2007年6月11日
一、股权分置改革方案概述
1、中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"中钢吉炭"、"吉林炭素")非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权,向全体流通股股东做出对价安排,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得0.7股股份和三份认沽权利,每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中国中钢集团公司出售1股股份,该认沽权利不单独上市交易。非流通股股东向流通股股东共计送出8,403,430股股份。本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
股权分置改革方案经中钢吉炭于2006年4月25日召开的关于股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年6月5日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年6月5日
2、本次有限售条件的流通股拟上市数量为3,859,980股,占限售股份总数的2.50%,占无限售条件股份总数的3.00%,占公司总股数的1.36%。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东名称 持有有限售 持有有限售条 本次上市数量 剩余有限售
条件流通股 件流通股份占 (股) 条件的流通
数量(股) 公司总股本比 股股份数量
例(%) (股)
1 上海南戴湖企业发展有限公司 948,398 0.335% 948,398 0
2 吉林市银河投资顾问有限责任 474,199 474,199 0
公司 0.168%
3 上海浦新集邮用品有限公司 474,199 0.168% 474,199 0
4 广州南方钢厂 474,199 0.168% 474,199 0
5 涟源钢铁集团有限公司 474,199 0.168% 474,199 0
6 烟台钢铁企业(集团)公司 312,971 0.111% 312,971 0
7 洛阳市北辰燃化有限公司 213,689 0.076% 213,689 0
8 南通宝钢新日制钢有限公司 189,680 0.067% 189,680 0
9 洛阳市通威贸易发展公司 108,766 0.038% 108,766 0
10 吉林盛业商贸有限公司 94,840 0.034% 94,840 0
11 吉林市圣雅家居装饰有限公司 94,840 0.034% 94,840 0
注：中钢集团共计为攀钢成都无缝钢管有限公司、上海南戴湖企业发展有限公司、烟台钢铁企业集团公司等三位股东垫付股份,其中,上海南戴湖企业发展有限公司、烟台钢铁企业集团公司于2007年4月24日完成股权分置改革垫付股份偿还。
攀钢成都无缝钢管有限公司至今未偿还中钢集团代为垫付的股份。此次暂不解除限售,该股份不能流通。
本溪钢铁集团有限责任公司(持股1,422,597股,占总股本0.503%)、天津钢管公司(持股948,398股,占总股本0.335%)、东北特殊钢集团有限责任公司(持股948,398股,占总股本0.335%)、无锡锡兴钢铁股份有限公司(持股948,398股,占总股本0.335%)、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司(持股948,398股,占总股本0.335%)、杭州钢铁集团公司(持股569,039股,占总股本0.201%)、西宁特殊钢(集团)有限责任公司(持股474,199股,占总股本0.168%),中钢吉炭董事会认为上述股东不符合解除限售的有关条件,暂不申请对上述股东所持中钢吉炭股份的限售解除。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺及履行情况
1、公司非流通股东的承诺：
全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
公司控股股东中国中钢集团公司做出如下承诺：
(1)其受让的吉林炭素非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让；
(2)在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后,中钢集团将协助吉林炭素取得足额资金,从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。
(3)中钢集团承诺为截至股权分置改革说明书出具日尚未明确表示意见的3家原非流通股股东垫付对价安排。该3家股东共持有公司股份333万股,占公司非流通股股总数的1.18%。
(4)在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的股权登记日前,对于中钢集团履行在认沽权利下的义务,取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函。
2、承诺履行情况
经董事会核查,公司非流通股股东严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
四、股本变动结构表
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量 占总股本 数量 占总股本比
比例(%) 例(%)
一、有限售 154,525,861 54.622 150,665,881 53.258
条件股份
1、国家持 0 0 0 0.000
有股份
2 、国有法 143,275,561 50.645 142,327,163 50.310
人股
3 、社会法 10,222,611 3.613 6,362,631 2.249
人股
4 、高官人 79,291 0.028 79,291 0.028
员 持 有 股份
5、其他 948,398 0.335 0 0.000
二、无限售 128,373,139 45.377 132,233,119 46.742
条件
1、人民币 128,373,139 45.377 132,204,013 46.732
普通股
三、股份总 282,899,000 100.000 282,899,000 100.000
数
五、保荐机构核查报告的结论性意见
公司股权分置改革聘请的保荐机构为中银国际证券有限责任公司,该保荐机构根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,对公司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书,核查结论意见如下：
"公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。"
六、其他事项：
申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对中钢吉炭的非经营性资金占用及中钢吉炭对该股东的违规担保。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查报告
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2007年6月7日
