吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”或“吉林炭素”）于2001年9月3 日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了部分变更募集资金投向的议 案，其中收购吉林松江炭素厂（以下简称“松炭厂”）持有的吉林市松江炭素有限 责任公司（以下简称“松炭公司”）94.95％的股权， 属本公司与松炭厂之间的关 联交易。当日，本公司与松炭厂签订了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，现将有关事项说明及公告如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司于1998年11月24日发行9000万股A股股票， 扣除发行费用后实际募集资金 54810万元全部到位。 募集资金投资项目除投资参股吉林哈达热电股份有限公司（ 以下简称“哈达热电”）一项外，其余已按计划实施。投资参股哈达热电项目，由 于各方面情况的变化，公司董事会拟将原计划投入该项目的12000 万元变更为收购 松炭厂持有的松炭公司94.95％的股权并对松炭公司增资。 其中收购松炭厂持有的 松炭公司94.95％的股权拟用资金9106.54万元，对松炭公司增资拟用资金2893. 46 万元，二者合计为12000万元。

    二、拟变更项目的实际投入情况

    哈达热电是经国家计委计交能[1995]109号文和[1995]1367号文批准， 由吉林 省能源交通总公司、吉林市信托公司、吉林纸业股份有限公司、吉林松江水泥厂、 本公司共同出资建设，主要为解决吉林市哈达湾地区电和热能不足的问题。本公司 对该项目的投资为12083.3万元，是投资总额的10％，项目投资回收期为6.71 年。 截止公告日止该项目本公司未发生费用。

    三、变更原因分析

    投资12000万元参股哈达热电股份有限公司项目是1997 年用电紧张的情况下确 定的投资项目。在此项目实施过程中，由于其他合作出资未能及时到位以及投资主 体发生了变化，最终导致建设工期的一再延误，丧失了当时的市场机会。随着东北 电网建设和近年来供电量的增加，目前吉林市用电量紧张情况得到缓解，该项目的 市场前景已较最初设想有较大差距。为了使用好该笔资金，充分发挥投资效益，提 高公司盈利水平，给公司股东以优良回报，公司董事会决定拟放弃对该项目的投入， 将原计划投入该项目的12000万元变更为收购松炭厂持有的松炭公司94.95％的股权 并对松炭公司增资。

    通过本次收购并增资松炭公司，可以利用松炭公司焙烧、浸渍生产工序中的富 裕生产能力，解决本公司在这两道工序存在加工能力不足的问题，使本公司生产能 力得到充分发挥。同时根据公司的发展规划，本公司主要发展方向为生产大规格高 功率、超高功率石墨电极，因公司结构调整影响而减少的10000 吨普通功率石墨电 极生产，可由松炭公司生产能力补充完成，因此本次收购并增资松炭公司可以使本 公司扩大产品品种系列、提高市场占有率，充分体现规模经济优势和产业整合效应， 进而增强公司整体竞争实力。

    四、新项目的投资计划

    松炭公司是2001年 8 月在吉林市工商局登记注册的有限责任公司， 注册资本 9590.54万元，该公司主营业务范围为炭素及石墨制品的生产及来料委托加工。 松 炭公司具备年产万吨石墨电极的生产能力，现有生产规模居同行业前列。截至2001 年9月，松炭公司帐面资产总额9590.54万元，负债为零，净资产9590.54万元。 根 据公司与松炭公司现有股东签订的协议，本公司拟将前次募集资金9106.54 万元用 于收购松炭厂所持有的松炭公司94.95％的股权， 同时用前次募集资金对松炭公司 增资2893.46万元。本次收购并投资完成后松炭公司的注册资本将增至12484万元， 其中吉林炭素出资12000万元，占注册资本的96.12％。

    本次收购并增资松炭公司项目投资预算12000万元， 其中股权转让价款在《股 权转让协议》经本公司临时股东大会通过后10日内由公司向松炭厂一次性付清，增 资松炭公司股款在公司临时股东大会通过后10日内足额到位。根据公司与松炭公司 现有股东签署的意向性协议，本公司收购并增资松炭公司后一年内投资1693.46 万 元全面完成松炭公司的技术改造及补充生产经营所须资金1200万元。松炭公司将从 2001年底产生投资效益。

    五、新项目的市场前景和风险提示

    本次收购并增资松炭公司符合本公司现已确定的发展战略及产业定位，即加强 主业拓展力度、扩大石墨电极生产能力，扩大产品品种系列、提高市场占有率，充 分体现规模经济优势和产业整合效应，以有效平衡经营风险，增强吉林炭素股份有 限公司整体竞争实力。本次收购并增资的松炭公司现有生产和销售规模居全国同行 业前列，目前已进入"黄金"生产期。即本次收购控股松炭公司将使吉林炭素股份有 限公司以较低的代价大幅度提高生产能力，且避免了工程在建风险，缩短了投资回 收期，提高了募集资金使用效率。即可进一步增强石墨电极主业的经营实力和提高 市场份额。收购并增资后，在1－2年内松炭公司石墨电极生产能力可达5000吨普通 功率电极、10000吨高功率电极，按吉林炭素统一的国内、国际销售网络进行销售， 松炭公司可形成8000吨出口、7000吨内销的销售规模。收购整合后吉林炭素的石墨 电极销量将由57383吨增加到66821吨，市场占有率将由现在的38.9％提高到45.3％。 市场前景十分可观。

    本次收购控股的松炭公司与吉林炭素的主业一致，仍然是炭素及石墨制品的生 产和销售，一方面壮大了公司主业，增强了规模优势，另一方面也不能避免产品单 一带来的风险。

    本次收购并增资是以本公司及松炭公司的税收政策和产业政策无重大变化为前 提，如果上述政策发生变化，将对本公司产生一定的影响。

    本次收购并增资是本公司基于对炭素行业需求的分析和经济发展的预测所作出 的战略性决策，但由于经济运行具有周期性特征，会导致需求的波动，同时，原材 料价格变动等市场风险因素会在一定程度上影响本公司的销售水平和经济效益。

    六、新项目的投资估算和经济效益

    该项目投资估算为12000万元，投资主要用于：（1）向松炭厂支付股权转让价 款9106.54万元；(2)补充生产经营所需的流动资金1200万元；（3）进行技术改造， 计划投入1693.46万元。

    收购并增资后，在1－2年内松炭公司石墨电极生产能力可达15000吨， 按吉林 炭素统一的国内、国际销售网络进行销售，松炭公司可形成8000吨出口、7000吨内 销的销售规模。预计年销售收入15150万元、实现利润1900万元、出口创汇960万美 元。投资回收期约为4.6年，具有十分可观的经济效益。

    七、其他重要事项

    本公司第二届董事会第十三次会议审议通过的“关于变更前次募集资金投向的 议案”将提交本公司2001年第二次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所上市 规则》有关规定，收购并增资松炭公司属于关联交易，与该关联交易有利害关系的 关联人放弃了在董事会上对该议案的投票权。本公司已聘请具有证券从业资格的独 立财务顾问、资产评估机构出具相应的报告，本公司将于股东大会召开前再次履行 披露义务。

    

吉林炭素股份有限公司董事会

    2001年9月6日