本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分     关联人              预计总金额(万元)   占同类交易的比例(%)   去年的总金额(万元)
采购原              产品                上海碳素有限公司        2,000     总计          2.64                1,786
材料                                    特种炭有限责任公司      100       2,350
                    备品备件            吉炭工程有限公司        250
销售产              原材料              上海碳素有限公司        1,500     总计          3.08                2,697
品或商                                  吉炭工程有限公司        1,150     4,050
品                                      吉林炭素集团有限公司    400
                    产品                吉炭集团供销公司        1,000
接受劳              后勤服务            吉林炭素集团公司        400       总计          61.33               2,825
务                  机械维修            吉炭工程有限公司        1,700     2,100

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况

    1、吉林炭素集团有限责任公司

    公司的控股股东。法定代表人：李勇智，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：52,854万元，经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。

    2、上海碳素有限公司

    公司控股母公司的子公司。法定代表人：杨光，注册资本：17,841 万元，公司注册地址：上海市闵行区龙吴路4221 号，经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输。

    3、吉林市吉炭工程有限责任公司

    公司控股母公司的控股子公司。法定代表人：潘宏伟，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612 万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

    4、吉林炭素集团有限责任公司供销公司

    公司控股母公司的子公司。法人代表：王连仲，注册地址：吉林市和平街九号，注册资金：341.6 万元，经营范围：销售主办厂产品，为主办厂组织原材料，兼营零售化工产品，计划外钢材、微电机、建筑材料等。

    5、吉林市特种炭有限责任公司

    公司控股母公司的子公司。法人代表：王晓影，注册地址：吉林市和平街九号，经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输。

    (二)履约能力分析

    1、上述关联交易主要是关联方为公司提供带料加工、设备维修和劳务服务，由公司支付费用。

    2、向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，无拖欠公司货款行为，有一定的信誉保障。

    (三)与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    公司与控股母公司及其子公司的各类关联交易总额预计为8,500 万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损害公司的利益行为。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    关联交易的目的和对公司的影响

    1、提供原材料：公司为关联方提供统一采购的原材料，可降低采购成本。

    2、采购产品：上海碳素有限公司因自然环境及设备等条件，生产的石墨电极接头半成品质量较好，可以弥补公司在此方面的不足。

    3、销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。

    4、机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降低成本，保障公司生产经营的正常运转。

    5、提供劳务服务：主要是为公司提供后勤等福利服务以及机械维修服务等。

    公司同集团公司及其控股子公司的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。为公司提供的机械维修、委托加工等项服务是公司生产经营必备的辅助生产，没有这些相应的服务，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

    2006 年4 月23 日召开的第四届董事会第6 次会议审议通过了《吉林炭素股份有限公司2006 年日常关联交易的预案》，关联董事李勇智、刘立成、岳景樟回避了表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    公司第四届董事会第6 次会议关于《吉林炭素股份有限公司2006 年日常关联交易的预案》，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议的继续，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

    3.上述关联交易需提请股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司于2005 年1 月1 日修订了同吉林炭素集团有限责任公司签署的额《综合服务协议》。向公司提供托儿所、独身宿舍、职工就餐、职工住宅等有偿服务。将预计年交易额为400 万元人民币，协议有效期五年。定价原则：依照双方合同协议。

    2、公司于2005 年1 月1 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。

    负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等全部设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目。预计年交易额3,100 万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

    3、公司于2005 年1 月1 日同上海碳素有限公司签署了《产品购销协议》。公司为其供应原料，购入其半成品和产成品，以满足公司生产和销售的需要。预计年交易额3,500 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

    4、公司于2006 年1 月1 日同吉林炭素集团有限责任公司供销公司签署了《产品购销协议》。公司向其销售小径电极、次品电极、焙烧品等产品。预计年交易额1,000 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

    5、公司于2006 年1 月1 日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等商品。预计年交易额400 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期一年。定价原则：参照市场合理价格。

    6、公司子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司于2005 年1 月1 日同吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司签署了《产品购销协议》。吉林市高科特种炭素材料有限公司向吉林市特种炭有限责任公司采购成品及半成品等。预计年交易额100 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

    七、其他相关说明

    1、公司第四届董事会第6 次会议决议；

    2、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《综合服务协议》；

    3、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《能源及原材料购销协议》；

    4、公司同上海碳素有限公司签署的《产品购销协议》；

    5、公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署的《维修服务协议》；

    6、公司同吉林炭素集团有限责任公司供销公司签署的《产品购销协议》；

    7、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司同吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司签署的《产品购销协议》。

    特此公告

    

吉林炭素股份有限公司董事会

    2006 年4 月23 日