本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,鉴于吉林炭素股份有限公司(以下简称“炭素股份”)控股股东吉林炭素集团有限责任公司(以下简称“炭素集团”)与中国中钢集团公司(以下简称中钢集团)于2005年12月1日签订了《股权转让协议》。现就国有法人股股权转让的有关情况披露如下：

    一、受让方情况

    中钢集团住所地位于北京市西长安街乙17号,法定代表人为黄天文先生,公司经营范围：主要从事冶金矿产资源的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等。

    截至2004年底,中钢集团总资产135亿元,2004年实现经营规模294亿元,利润6.13亿元。该公司为国务院国资委管理的中央企业,拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统,是中国主要钢铁生产企业的原材料供应商和产品代理商,与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。中钢集团拥有六家科研院所,有较强的科技研发实力。中钢集团铁矿石进口、萤石出口等四项业务指标名列全国第一。

    二、股份收购

    股份转让数：炭素集团拟将所持有炭素股份全部国有法人股150180000股(占总股本的53.09%)转让给中钢集团。本次转让后,炭素集团将不再持有炭素股份,中钢集团将持有炭素股份150180000股股份(占吉炭股份总股本的53.09%),成为炭素股份新的控股股东。吉炭集团保证在本次转让中其持有的股份为其合法持有、状态完整,并且未设定权利质押等任何形式的担保,也不存在任何涉及其他第三者权益的既存的或潜在的权利瑕疵。

    股份转让价格的确定：双方同意,每股转让价格以炭素股份截止2004年12月31日经北京中证国华会计师事务有限公司出具的公司截至审计基准日的京中证审二审字【2005】1078号《审计报告》审计的每股净资产2.735元,股权转让总价为41074.23万元。

    付款条件：双方同意,股份转让价款由受让方在目标股份交割完成后五个工作日内支付至公司指定的银行账户,即由受让方直接拨付至公司指定的银行账户。

    三、交割的先决条件

    1、转让方已经就其签署以及履行交易文件获得董事会及其主管机关的批准；

    2、就交易文件和交割而言,所有必需的审批机关、转让方内部、公司内部及第三方同意、批准、授权、许可、放弃以及备案均已完成。不存在任何政府机关或第三方限制、禁止或者以其他方式阻止交易文件及交割生效或完成的情形；

    3、目标股份依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益,且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益,也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至受让方；

    4、受让方获得证监会关于豁免受让方要约收购义务的批准；

    5、转让方应促使公司聘请获得受让方认可的符合资格的中介机构对转让方用于抵偿其对公司债务的资产进行评估和审计,评估和审计结果应获得受让方的认可；

    6、本次转让方承诺不可撤销地授权受让方将股份转让价款直接拨付至指定公司的银行账户；

    7、偿债方案及偿债协议经转让方和受让方书面认可,并获得公司董事会的同意及证监会的批准后,除以股份转让价款清偿债务的义务部分外,转让方其余的清偿义务已履行完毕或承诺履行完毕；

    8、公司拖欠的银行债务问题获得实质性进展。实质性进展系指转让方和受让方在与债权银行沟通后,就此问题达成书面协议；

    9、根据证监会及深交所的规定,在交割前应完成的与项目有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求完成。

    在上述先决条件全部成就之日起五个工作日内,双方应到有关证券登记结算部门办理交割手续。

    四、双方义务

    (一)炭素股份

    1、炭素股份履行公司与炭素集团签署的《偿债协议》；

    2、负责向其主管机关递交目标股份转让的申请并获得批准；

    3、按照本协议及有关适用法律法规的规定,向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件；

    4、与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续；

    5、根据受让方的要求,转让方配合受让方对公司及转让方的财务、法律和其认为必需的其他方面进行尽职调查。

    (二)中钢集团

    1、按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；

    2、向转让方提供为完成本项目所需要的应由受让方提供的各种资料和文件,并签署完成本项目所必需的各种文件；

    3、与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。

    五、过渡期安排

    1、转让方承诺,确保受让方在过渡期内对公司重大经营活动的监督权和知情权。该等经营活动包括但不限于公司制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要协议、重大财务和人事管理等。

    上述事项应经中钢集团书面同意。

    2、在过渡期内,转让方和受让方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在公司资产上设置任何第三方权利,但为公司自身债务提供的担保除外。

    转让方和受让方不得要求公司为其及其关联方代付工资或提供任何其他形式的资金资助。

    3、吉炭股份保证公司正常生产经营,公司董事会、股东大会及高级管理人员作出下述重大经营决策前,必须事先征得受让方同意,受让方有异议的,不得作出和执行决策。

    4、在过渡期内,如受让方向转让方提出关于公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员安排的任何建议,转让方应在收到该建议之日起五个工作日内,促使公司召开董事会及相应的股东大会,审议并通过受让方提出的该等建议。

    六、本协议的生效应当满足下列条件：

    1、炭素股份依法解除司法冻结和质押担保；

    2、转让方的董事会及股东大会通过的批准；

    3、受让方权力机关的批准；

    4、审批机关批准。

    炭素股份将关注上述股权转让协议的报批情况, 督促重组双方按《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的要求履行信息披露的义务。

    特此公告

    

吉林炭素股份有限公司

    2005年12月2日